张耳者，大梁人也。其少时，及魏公子毋忌为客。张耳尝亡命游外黄。外黄富人女甚美，嫁庸奴，亡其夫，去抵【抵：投奔。】父客【父客：父亲旧时宾客。】。父客素知张耳，乃谓女曰：“必欲求贤夫，从张耳。”女听，乃卒为请决【决：离异，分开。】，嫁之张耳。张耳是时脱身游，女家厚奉给张耳，张耳以故致千里客。乃宦魏为外黄令，名由此益贤。陈余者，亦大梁人也，好儒术，数游赵苦陉。富人公乘氏以其女妻之，亦知陈余非庸人也。余年少，父事张耳，两人相与为刎颈交。
秦之灭大梁也，张耳家外黄。高祖为布衣时，尝数从张耳游，客数月。秦灭魏数岁，已闻此两人魏之名士也，购求有得张耳千金，陈余五百金。张耳、陈余乃变名姓，俱之陈，为里监门以自食。两人相对。里吏尝有过笞陈余，陈余欲起，张耳蹑之，使受笞。吏去，张耳乃引陈余之桑下而数之曰：“始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎？”陈余然之。秦诏书购求【购求：悬赏缉捕。】两人，两人亦反用门者以令里中。
陈涉起蕲，至入陈，兵数万。张耳、陈余上谒陈涉。涉及左右生平数闻张耳、陈余贤，未尝见，见即大喜。
陈中豪杰父老乃说陈涉曰：“将军身被坚执锐，率士卒以诛暴秦，复立楚社稷，存亡继绝，功德宜为王。且夫监临【监临：监督察看。】天下诸将，不为王不可，愿将军立为楚王也。”陈涉问此两人，两人对曰：“夫秦为无道，破人国家，灭人社稷，绝人后世，罢百姓之力，尽百姓之财。将军瞋目张胆，出万死不顾一生之计，为天下除残也。今始至陈而王之，示天下私。愿将军毋王，急引兵而西，遣人立六国后，自为树党，为秦益敌也。敌多则力分，与【与：同伙，同党。】众则兵强。如此野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳以令诸侯。诸侯亡而得立，以德服之，如此则帝业成矣。今独王陈，恐天下解也。”陈涉不听，遂立为王。
陈余乃复说陈王曰：“大王举梁、楚而西，务在入关，未及收河北也。臣尝游赵，知其豪杰及地形，愿请奇兵北略赵地。”于是陈王以故所善陈人武臣为将军，邵骚为护军，以张耳、陈余为左右校尉，予卒三千人，北略赵地。
武臣等从白马渡河，至诸县，说其豪杰曰：“秦为乱政虐刑以残贼天下，数十年矣。北有长城之役，南有五岭之戍，外内骚动，百姓罢敝，头会箕敛【头会箕敛：按人头向官府缴纳粮食，用簸箕收敛，形容赋税之多。】，以供军费，财匮力尽，民不聊生。重之以苛法峻刑，使天下父子不相安。陈王奋臂为天下倡始，王楚之地，方二千里，莫不响应，家自为怒，人自为斗，各报其怨而攻其仇，县杀其令丞，郡杀其守尉。今已张大楚，王陈，使吴广、周文将卒百万西击秦。于此时而不成封侯之业者，非人豪也。诸君试相与计之！夫天下同心而苦秦久矣。因天下之力而攻无道之君，报父兄之怨而成割地有土之业，此士之一时也。”豪杰皆然其言。乃行收兵，得数万人，号武臣为武信君。下赵十城，余皆城守，莫肯下。
乃引兵东北击范阳。范阳人蒯通说范阳令曰：“窃闻公之将死，故吊。虽然，贺公得通而生。”范阳令曰：“何以吊之？”对曰：“秦法重，足下为范阳令十年矣，杀人之父，孤人之子，断人之足，黥【黥：古代一种刑罚，用刀在额颊等处刻字，再涂上墨。】人之首，不可胜数。然而慈父孝子莫敢倳【倳：刺入，插入。】刃公之腹中者，畏秦法耳。今天下大乱，秦法不施，然则慈父孝子且倳刃公之腹中以成其名，此臣之所以吊公也。今诸侯畔秦矣，武信君兵且至，而君坚守范阳，少年皆争杀君，下武信君。君急遣臣见武信君，可转祸为福，在今矣。”
范阳令乃使蒯通见武信君曰：“足下必将战胜然后略地，攻得然后下城，臣窃以为过矣。诚听臣之计，可不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定，可乎？”武信君曰：“何谓也？”蒯通曰：“今范阳令宜整顿其士卒以守战者也，怯而畏死，贪而重富贵，故欲先天下降，畏君以为秦所置吏，诛杀如前十城也。然今范阳少年亦方杀其令，自以城距君。君何不赍【赍：携带。】臣侯印，拜范阳令，范阳令则以城下君，少年亦不敢杀其令。令范阳令乘朱轮华毂【华毂：采绘的车毂。毂，车轮中心的圆木。】，使驱驰燕、赵郊。燕、赵郊见之，皆曰此范阳令，先下者也，即喜矣，燕、赵城可毋战而降也。此臣之所谓传檄而千里定者也。”武信君从其计，因使蒯通赐范阳令侯印。赵地闻之，不战以城下者三十余城。
至邯郸，张耳、陈余闻周章军入关，至戏却；又闻诸将为陈王徇地【徇地：巡行占领土地。】，多以谗毁得罪诛，怨陈王不用其?【?：计谋。】不以为将而以为校尉，乃说武臣曰：“陈王起蕲，至陈而王，非必立六国后。将军今以三千人下赵数十城，独介居河北，不王无以填【填：通“镇”。】之。且陈王听谗，还报，恐不脱于祸。又不如立其兄弟，不，即立赵后。将军毋失时，时间不容息。”武臣乃听之，遂立为赵王。以陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
使人报陈王，陈王大怒，欲尽族武臣等家，而发兵击赵。陈王相国房君谏曰：“秦未亡而诛武臣等家，此又生一秦也。不如因而贺之，使急引兵西击秦。”陈王然之，从其计，徙系【徙系：迁移囚禁。】武臣等家宫中，封张耳子敖为成都君。
陈王使使者贺赵，令趣【趣：通“促”。急促。】发兵西入关。张耳、陈余说武臣曰：“王王赵，非楚意，特以计贺王。楚已灭秦，必加兵于赵。愿王毋西兵，北徇燕、代，南收河内以自广。赵南据大河，北有燕、代，楚虽胜秦，必不敢制赵。”赵王以为然，因不西兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。
韩广至燕，燕人因立广为燕王。赵王乃与张耳、陈余北略地燕界。赵王间出【间出：空暇外出。】，为燕军所得。燕将囚之，欲与分赵地半，乃归王。使者往，燕辄杀之以求地。张耳、陈余患之。有厮养卒【厮养卒：干杂活的士兵。】谢其舍中曰：“吾为公说燕，与赵王载归。”舍中皆笑曰：“使者往十余辈，辄死，若何以能得王？”乃走燕壁。燕将见之，问燕将曰：“知臣何欲？”燕将曰：“若欲得赵王耳。”曰：“君知张耳、陈余何如人也？”燕将曰：“贤人也。”曰：“知其志何欲？”曰：“欲得其王耳。”赵养卒乃笑曰：“君未知此两人所欲也。夫武臣、张耳、陈余杖马箠【箠：鞭子。】下赵数十城，此亦各欲南面而王，岂欲为卿相终己邪？夫臣与主岂可同日而道哉，顾其势初定，未敢参分而王，且以少长先立武臣为王，以持赵心。今赵地已服，此两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君乃囚赵王。此两人名为求赵王，实欲燕杀之，此两人分赵自立。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈，而责杀王之罪，灭燕易矣。”燕将以为然，乃归赵王，养卒为御而归。
李良已定常山，还报，赵王复使良略太原。至石邑，秦兵塞井陉，未能前。秦将诈称二世使人遗李良书，不封，曰：“良尝事我得显幸。良诚能反赵为秦，赦良罪，贵良。”良得书，疑不信，乃还之邯郸，益请兵。未至，道逢赵王姊出饮，从百余骑。李良望见，以为王，伏谒【伏谒：拜见尊者，伏地而通姓名。】道旁。王姊醉，不知其将，使骑谢李良。李良素贵，起，惭其从官。从官有一人曰：“天下畔秦，能者先立。且赵王素出将军下，今女儿乃不为将军下车，请追杀之。”李良已得秦书，固欲反赵，未决，因此怒，遣人追杀王姊道中，乃遂将其兵袭邯郸。邯郸不知，竟杀武臣、邵骚。赵人多为张耳、陈余耳目者，以故得脱出。收其兵，得数万人。客有说张耳曰：“两君羁旅，而欲附赵，难；独立赵后，扶以义，可就功。”乃求得赵歇，立为赵王，居信都。李良进兵击陈余，陈余败李良，李良走归章邯。
章邯引兵至邯郸，皆徙其民河内，夷其城郭。张耳与赵王歇走入钜鹿城，王离围之。陈余北收常山兵，得数万人，军钜鹿北。章邯军钜鹿南棘原，筑甬道【甬道：信道，战壕。】属河，饷王离。王离兵食多，急攻钜鹿。钜鹿城中食尽兵少，张耳数使人召前陈余，陈余自度兵少，不敌秦，不敢前。数月，张耳大怒，怨陈余，使张黡、陈泽往让陈余曰：“始吾与公为刎颈交，今王与耳旦暮且死，而公拥兵数万，不肯相救，安在其相为死！苟必信，胡不赴秦军俱死？且有十一二相全。”陈余曰：“吾度前终不能救赵，徒尽亡军。且余所以不俱死，欲为赵王、张君报秦。今必俱死，如以肉委饿虎，何益？”张黡、陈泽曰：“事已急，要以俱死立信，安知后虑！”陈余曰：“吾死顾以为无益。必如公言。”乃使五千人令张黡、陈泽先尝秦军，至皆没。
当是时，燕、齐、楚闻赵急，皆来救。张敖亦北收代兵，得万余人，来，皆壁余旁，未敢击秦。项羽兵数绝章邯甬道，王离军乏食，项羽悉引兵渡河，遂破章邯。章邯引兵解，诸侯军乃敢击围钜鹿秦军，遂虏王离。涉间自杀。卒存钜鹿者，楚力也。
于是赵王歇、张耳乃得出钜鹿，谢诸侯。张耳与陈余相见，责让陈余以不肯救赵，及问张黡、陈泽所在。陈余怒曰：“张黡、陈泽以必死责臣，臣使将五千人先尝秦军，皆没不出。”张耳不信，以为杀之，数问陈余。陈余怒曰：“不意君之望【望：怨恨，责备。】臣深也！岂以臣为重去将哉？”乃脱解印绶【印绶：印信和系印丝带。】，推予张耳。张耳亦愕不受。陈余起如厕。客有说张耳曰：“臣闻‘天与不取，反受其咎’。今陈将军与君印，君不受，反天不祥。急取之！”张耳乃佩其印，收其麾下【麾下：部下。麾，指挥打仗的旗帜。】。而陈余还，亦望张耳不让【让：推辞。】，遂趋出。张耳遂收其兵。陈余独与麾下所善数百人之河上泽中渔猎。由此陈余、张耳遂有郄。
赵王歇复居信都。张耳从项羽诸侯入关。汉元年二月，项羽立诸侯王，张耳雅游【雅游：交游广阔。雅，一向，素来。】，人多为之言，项羽亦素数闻张耳贤，乃分赵立张耳为常山王，治信都，信都更名襄国。
陈余客多说项羽曰：“陈余、张耳一体有功于赵。”项羽以陈余不从入关，闻其在南皮，即以南皮旁三县以封之，而徙赵王歇王代。
张耳之国，陈余愈益怒，曰：“张耳与余功等也，今张耳王，余独侯，此项羽不平。”及齐王田荣畔楚，陈余乃使夏说说田荣曰：“项羽为天下宰不平，尽王诸将善地，徙故王王恶地，今赵王乃居代！愿王假臣兵，请以南皮为扞蔽【扞蔽：遮挡护卫的屏障。】。”田荣欲树党于赵以反楚，乃遣兵从陈余。陈余因悉三县兵袭常山王张耳。张耳败走，念诸侯无可归者，曰：“汉王与我有旧故，而项羽又强，立我，我欲之楚。”甘公曰：“汉王之入关，五星聚【五星聚：指金、木、水、火、土五大行星同时出现，是吉祥的征兆。】东井。东井者，秦分也。先至必霸。楚虽强，后必属汉。”故耳走汉。汉王亦还定三秦，方围章邯废丘。张耳谒汉王，汉王厚遇之。
陈余已败张耳，皆复收赵地，迎赵王于代，复为赵王。赵王德陈余，立以为代王。陈余为赵王弱，国初定，不之国，留傅赵王，而使夏说以相国守代。
汉二年，东击楚，使使告赵，欲与俱。陈余曰：“汉杀张耳乃从。”于是汉王求人类张耳者斩之，持其头遗陈余。陈余乃遣兵助汉。汉之败于彭城西，陈余亦复觉张耳不死，即背汉。
汉三年，韩信已定魏地，遣张耳与韩信击破赵井陉，斩陈余泜水上，追杀赵王歇襄国。汉立张耳为赵王。汉五年，张耳薨，谥为景王。子敖嗣立为赵王。高祖长女鲁元公主为赵王敖后。
汉七年，高祖从平城过赵，赵王朝夕袒鞴【袒鞴：脱掉外衣露出短襦，以示恭敬。】蔽，自上食，礼甚卑，有子婿礼。高祖箕踞詈【詈：骂。】，甚慢易之。赵相贯高、赵午等年六十余，故张耳客也。生平为气，乃怒曰：“吾王孱王也！”说王曰：“夫天下豪杰并起，能者先立。今王事高祖甚恭，而高祖无礼，请为王杀之！”张敖啮其指出血，曰：“君何言之误！且先人亡国，赖高祖得复国，德流子孙，秋豪皆高祖力也。愿君无复出口。”贯高、赵午等十余人皆相谓曰：“乃吾等非也。吾王长者，不倍德。且吾等义不辱，今怨高祖辱我王，故欲杀之，何乃污王为乎？令事成归王，事败独身坐耳。”
汉八年，上从东垣还，过赵，贯高等乃壁人【壁人：把人藏于夹壁墙中。】柏人，要之置厕【要之置厕：截击杀死后放置在隐蔽处。要，拦截。厕，通“侧”，旁边。指为隐蔽处。】。上过欲宿，心动，问曰：“县名为何？”曰：“柏人。”“柏人者，迫于人也！”不宿而去。
汉九年，贯高怨家知其谋，乃上变告之。于是上皆并逮捕赵王、贯高等。十余人皆争自刭，贯高独怒骂曰：“谁令公为之？今王实无谋，而并捕王；公等皆死，谁白王不反者！”乃轞车【轞车：带有笼子的囚车。】胶致【胶致：囚笼栅槛密切牢固。致，密。】，与王诣长安。治张敖之罪。上乃诏赵群臣宾客有敢从王皆族。贯高与客孟舒等十余人，皆自髡钳，为王家奴，从来。贯高至，对狱，曰：“独吾属为之，王实不知。”吏治榜笞数千，刺剟，身无可击者，终不复言。吕后数言张王以鲁元公主故，不宜有此。上怒曰：“使张敖据天下，岂少而女乎！”不听。廷尉以贯高事辞闻，上曰：“壮士！谁知者，以私问之。”中大夫泄公曰：“臣之邑子，素知之。此固赵国立名义不侵为然诺者也。”上使泄公持节问之箯舆【箯舆：竹编的舆床。】前。仰视曰：“泄公邪？”泄公劳苦如生平欢，与语，问张王果有计谋不，高曰：“人情宁不各爱其父母妻子乎？今吾三族皆以论死，岂以王易吾亲哉！顾为王实不反，独吾等为之。”具道本指所以为者王不知状。于是泄公入，具以报，上乃赦赵王。
上贤贯高为人能立然诺【然诺：实践诺言。】，使泄公具告之，曰：“张王已出。”因赦贯高。贯高喜曰：“吾王审出乎？”泄公曰：“然。”泄公曰：“上多足下，故赦足下。”贯高曰：“所以不死一身无余者，白张王不反也。今王已出，吾责已塞，死不恨矣。且人臣有篡杀之名，何面目复事上哉！纵上不杀我，我不愧于心乎？”乃仰绝肮【绝肮：割断脖子。肮，喉咙。】，遂死。当此之时，名闻天下。
张敖已出，以尚鲁元公主故，封为宣平侯。于是上贤张王诸客，以钳奴【钳奴：遭受剃发，用铁圈束颈的人。】从张王入关，无不为诸侯相、郡守者。及孝惠、高后、文帝、孝景时，张王客子孙皆得为二千石。
张敖，高后六年薨。子偃为鲁元王。以母吕后女故，吕后封为鲁元王。元王弱，兄弟少，乃封张敖他姬子二人：寿为乐昌侯，侈为信都侯。高后崩，诸吕无道，大臣诛之，而废鲁元王及乐昌侯、信都侯。孝文帝即位，复封故鲁元王偃为南宫侯，续张氏。
太史公曰：张耳、陈余，世传所称贤者；其宾客厮役，莫非天下俊杰，所居国无不取卿相者。然张耳、陈余始居约时【约时：贫贱之时。】，相然信以死，岂顾问哉？及据国争权，卒相灭亡。何乡者相慕用之诚，后相倍之戾也！岂非以势利交哉？名誉虽高，宾客虽盛，所由殆与太伯、延陵季子异矣。
译文
张耳，是魏国大梁人。他年轻时，曾经是魏国公子毋忌门下的一个宾客。张耳曾经逃亡到外黄县。外黄县一个富户人家的女儿生得很漂亮，却嫁给了一个平庸的丈夫，因此她逃离了自己的丈夫，前去投奔父亲的宾客。她父亲的宾客一直很了解张耳，就对她说：“如果你想嫁一个有才能的丈夫，就嫁给张耳吧。”那个女子听从了他的意见，终于断绝了同她丈夫的关系，改嫁张耳。张耳这个时候刚好抽身离开四处交游，妻子的娘家资助给张耳很多钱财，所以张耳能够招揽很多千里之外的来客。于是，张耳在魏国当了官，成为外黄县的县令，他的威望从此更高了。陈余，也是魏国大梁人，喜欢钻研儒家学说，曾经多次去赵国的苦陉游历。有一个名叫公乘氏的富人将女儿许配给他，因为他知道陈余不是一个平庸的人。陈余年轻，他奉事张耳就像侍奉自己的父亲一样，两个人结成生死之交。
秦国消灭大梁的时候，张耳正和家人居住在外黄。汉高祖还是一个普通百姓时，曾与张耳有过多次交往，在张耳家客居了好几个月。秦国消灭魏国几年后，听说张耳、陈余这两个人是魏国的有名之士，就悬赏拘捕张耳赏赐千金，拘捕陈余赏赐五百金。张耳、陈余就改名换姓一起逃亡到陈县，在陈县充当里门看守来煳口。两人相对而立。里中的官吏曾经因为陈余犯下过错而鞭打过他，陈余想要起身反抗，张耳就用脚踩他，让他承受鞭笞。那个官吏离开以后，张耳就将陈余拉到桑树下责备他说：“我当初都对你说过什么？现在你只是承受了这么一点屈辱，就想要杀死这个官吏吗？”陈余认为张耳说的话是正确的。秦朝颁布诏令悬赏拘捕他俩，他俩反而利用守卒的名义来指挥里中的居民。
陈涉在蕲县起义，攻打到陈县的时候，已经有几万兵马了。张耳、陈余请求拜见陈涉。陈涉以及他左右的人平时多次听说张耳、陈余贤能，只是未曾见过面，见面后就极为高兴。
陈县的乡亲父老、豪杰英雄都劝陈涉说：“将军您身披坚硬的铠甲，手里拿着锋利的兵器，带领士兵前去讨伐残暴的秦国，重新创建楚国的江山，让被消灭的国家得以生存，断绝的继嗣得以延续，按功德论赏，理当被立为王。何况要统帅天下的将领，不称王是不行的，希望将军自立为楚王。”陈涉向张耳和陈余两人询问这件事情，两人回答说：“秦朝暴虐无道，消灭他人的国家，破坏他人的江山社稷，断绝他人的后代子嗣，让百姓筋疲力尽，将百姓的财产全都消耗殆尽。将军您怒目圆睁，放开胆量，万死一生，为天下苍生除残去暴。如今刚刚攻打到陈县就自立为王，这是向天下人显示您的自私啊。希望将军先不要称王，赶紧带领军队向西进军，派人寻找六国诸侯的后代子嗣，作为自己的同盟军，使秦国的敌对势力增多。秦国的敌对势力增多，它的军事力量就会分散，我们的同盟军越多，兵力就越强大。这样一来，秦国就没有兵力和我们在野外交战，秦国的城池也没有人坚守，就可以讨伐残暴的秦国，占领咸阳来对诸侯发号施令。诸侯在国家灭亡之后又能够重新创建，他们一定会对您感恩戴德，诚心归服，这样一来，您的帝王大业就成功了。假如您只在陈县称王，恐怕天下的诸侯就会懈怠而不相从了。”陈涉没有听从两人的劝告，在陈县自立为王。
于是陈余再次劝说陈王道：“大王从梁、楚两地发兵向西进军，当务之急是攻入函谷关，没有时间收复黄河以北地区。我曾经到赵国游历，清楚那里的人才和地势，请派出奇兵向北攻下赵地。”于是，陈王任命过去的老朋友陈国人武臣担任将军，邵骚担任护军，任命张耳、陈余担任左、右校尉，派兵三千人，向北攻打赵地。
武臣等人从白马津渡过黄河，来到黄河以北的各县，向当地的英雄豪杰游说道：“秦朝施行暴政酷刑，残害天下已经有数十年了。北方有修筑万里长城的浩大工程，南方有戍守五岭的繁重兵役，内外不安，百姓疲惫不堪，朝廷横征暴敛，来供给军队费用，国家财穷力尽，百姓民不聊生。再加上秦朝律法严酷、刑罚严峻，使天下父子不能相安。陈王振臂高呼，首先倡导天下，在楚地称王，方圆二千里的地方，没有谁不积极响应，家家满怀斗志，人人发奋准备战斗，各自报仇雪恨，各县的百姓杀死县里的县令、县丞，各郡的百姓杀死郡里的郡守、郡尉。现在已经创建了大楚政权，在陈县称王，陈王任命吴广、周文为将军，率领百万大军向西进军，攻打秦朝。如果不在这个时候抓住建业封侯的机会，就不是人中豪杰。请诸位英雄互相商议一下吧！全天下的人心里都有同一个感受，都为秦朝的暴政所苦已经很久了。依靠全天下人的力量来一起攻打残暴无道的君王，为死去的父兄报仇雪恨，成就割地封侯的功业，这是有识之士千载难逢的时机。”豪杰们都认为他的话很有道理。于是一边行军，一边招兵买马，征集了好几万人，将武臣称为武信君。攻下赵地的十座城池，其他的城池都坚守对抗，不肯投降。
于是带领军队向东北进军攻打范阳。范阳人蒯通劝说范阳县令道：“我私下听说您将要死了，所以前来哀悼一下。尽管如此，但我祝贺您因为遇到我蒯通而有了活下去的机会。”范阳县令说：“你为什么要来慰问我呢？”蒯通回答说：“秦朝的律法残酷，您担任范阳县令已经有十年了，您杀死过别人的父亲，让别人家的儿子成为孤儿，你砍断过别人的脚，在别人的额头上刺过字，这样的事情数也数不完。但是，慈父孝子们之所以没有人敢将刀子插入您的腹部，只是因为他们惧怕秦朝的严酷法律罢了。如今天下大乱，秦朝的律法没有办法施行，那么那些慈父孝子们必然会将刀子插进您的胸膛，以此来成全他们的名声，这就是我来向您表示哀悼的原因了。现在各诸侯都已经背叛残暴的秦国了，武信君的大军马上就要到来，而您却仍然要坚守这范阳城，所有的年轻人都争相想要杀死您，迎接武信君的到来。假如您立刻派遣我去与武信君见面，能够将灾难转为福气，就在今天了。”
于是范阳令派遣蒯通前去拜见武信君，说：“您一定要先打胜仗，然后再占领土地，先攻破守城的敌军，然后再攻占城邑，我个人认为这种做法是错误的。如果您真能听从我的计谋，不需要进攻就能获得城邑，不需要交战就能占有土地，您只需要一道公文传下，就立即能平定千里，可以吗？”武信君说：“你的计谋指的是什么呢？”蒯通说：“现在范阳的县令原本是想要整顿士兵来坚守城池，但是他胆怯而贪生怕死，心存贪念，将荣华富贵看得很重，所以想要率先来降服，但又担心您认为他是秦朝所任命的官吏，自己会与前面被攻下的十个城池的官员一样被诛杀。而现在范阳城里的很多年轻人也想要将他们的县令杀死，亲自守城来抵抗您的军队。您何不将侯爵印信交付与我，委任范阳县令，范阳县令就会将整座县城都拱手献给您，而那些年轻人也不敢杀死他们的县令。这时候再命令范阳县令乘坐装饰豪华的车子，賓士于燕、赵边境一带。燕、赵两地的人看到他这样气派，都会说这就是范阳县令，他率先投降，马上就得到如此优厚的待遇，这样一来，燕、赵两地区的城邑就能够不战而降了。这就是我所说的您传下一道公文，立即就能够平定千里。”武信君听从了蒯通的计谋，派蒯通赐予范阳县令侯印。赵地得知这个消息，不经过交战就投降的有三十多座城邑。
武信君等人来到邯郸，张耳、陈余听说周章带领军队攻进函谷关，攻打到戏水的时候败退回来；又听说替陈王攻城略地的各路将领，多数都遭到谗言毁谤而获罪被杀，怨恨陈王没有采纳他们的计谋，不让他们当将军而只是让他们当校尉，就劝武信君说：“陈王从蕲县起事反秦，到了陈县就自立为王，如此看来，不一定要确立六国诸侯的后裔为王。现在将军带领三千多名士兵攻占了赵地的几十座城池，独自带兵驻守在黄河以北，假如不称王的话，就没有办法镇守住这个地方。再说那陈王听信小人谗言，如果有人回去报告，将军恐怕不能免于灾祸。不如拥立陈王的兄弟为王，否则，就拥立赵王的后代为王。将军不要失去这样的大好时机，时间刻不容缓。”武信君就听从了他们的建议，于是自立为赵王。任命陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相。
武臣派人前去通报陈王，陈王极为震怒，想要将武臣的家人全部诛杀，同时出兵攻打赵国。陈王的相国房君进言劝谏说：“秦朝尚且没有灭亡，您就将武臣等人的家属全部杀死，这如同又多了一个暴虐的秦朝啊。不如趁机向他表示祝贺，同时让他们加紧带兵向西攻打秦朝。”陈王认为房君的建议是正确的，听从了他的计策，于是将武臣等人的家属全部迁徙到宫里软禁，并封张耳的儿子张敖为成都君。
陈王派遣使者前去祝贺赵王，同时催促他赶紧带领军队向西进入函谷关。张耳、陈余劝谏武臣说：“大王现在在赵地自立为王，这并不是楚国的意愿，只是使用权宜之计前来向大王恭贺。等到楚国消灭秦朝以后，一定会转而对赵国用兵。希望大王不要急于向西进军，而是向北进攻，占领燕、代两地，向南进军，收缴河内等地，以此来扩充赵国的土地。赵国如果南面占据黄河的天险，北面拥有燕、代两地，即使楚国战胜秦朝，也一定不敢为难赵国。”赵王认为他们二人的说法是正确的，所以没有向西出兵，却派韩广攻占了燕地，派李良攻占了常山，派张黡攻占了上党。
韩广来到燕地以后，燕地的百姓就拥立韩广为燕王。赵王于是和张耳、陈余一起向北方进军，攻击燕国的边境。赵王在空闲的时候外出，却被燕军俘获。燕军的将军将赵王囚禁起来，要求分得赵国的一半土地，才释放赵王。赵国使者前去交涉，燕军就将他们全部杀死，仍然要求割地。张耳、陈余很忧虑这件事情。有一个干杂活的士兵向他同宿舍的伙伴辞别说：“我去替赵国说服燕国，与赵王一同乘车归来。”宿舍里的所有人都笑他说：“一共去了十多位使者，去了就被杀，你有什么本事能够救出赵王？”他就跑到燕国的军营。燕军的将领接见了他，他就问燕国的将领说：“您知道我来是要做什么吗？”燕国的将领说：“你想要救出赵王罢了。”他又问：“您知道张耳、陈余是什么样的人吗？”燕将说：“他们是两位贤人。”他接着问：“您了解他们的内心是怎样的想法吗？”燕将说：“他们想要救出他们的赵王罢了。”赵国的杂务兵却笑着说：“您并不知道这两个人内心的真实想法啊。那武臣、张耳、陈余几个人只是扬着马鞭子就接连攻下了赵地的几十座城池，这让他们也都想要称王，难道谁愿意一辈子只是做一个臣子吗？那臣子和君王的地位怎么能够相提并论呢，只是考虑到天下大势刚刚平定，没敢三分天下，各自为王，暂且按照年龄长幼，先立武臣为王，用这种方法来安抚赵地的民心。现在赵地的百姓已经归服了，这两个人也想要瓜分赵地各自称王，只是时机还不允许罢了。而您现在竟然还囚禁着赵王。这两个人名义上想要救出赵王，实际上是想让燕国杀死他，这样一来，两人就可以瓜分赵地，各自为王了。本来一个赵国就能够轻而易举地打败燕国，何况用两位贤王相互配合，以杀死赵王的罪行声讨燕国，灭亡燕国就更加容易了。”燕国的将领认为他的话是对的，于是释放了赵王，那个杂务兵为赵王驾车返回。
李良平定常山以后，回来向赵王汇报，赵王又命令李良夺取太原。李良来到石邑以后，秦朝军队封锁了井陉关，没有办法前进。秦军将领谎称二世皇帝派人送给李良一封书信，书信没有封口，信里说道：“李良曾经侍奉过我，得到宠信和重用。如果李良能叛变赵国重新归顺秦国，就赦免李良的罪过，让李良重新享有尊贵的地位。”李良收到这封信以后，心生怀疑，没有相信，于是回到邯郸，请求增派军队。还没到达邯郸，途中遇见赵王的姐姐外出饮宴，共有一百多人马随从。李良远远看见了，还以为是赵王，就在路边跪拜求见。赵王的姐姐喝醉了，不知道李良是一位将领，就派遣一名骑士答谢李良起来。李良素来高贵，起身站立后，在下属面前感到很羞愧。有一个随从官员说：“天下的人全部背叛秦朝，有能力的人率先自立为王。何况那赵王的地位向来在将军之下，如今她一个女子竟然不为将军下车，请允许我前去追杀她。”李良收到秦国的书信以后，原本就准备反赵，只是犹犹豫豫，不能做最后的决定，所以发怒，派人追赶上去，将赵王的姐姐在路上杀死，然后率领军队袭击邯郸。邯郸人并不知情，李良竟然杀死了武臣、邵骚。张耳、陈余在赵国有很多耳目，因此能够逃脱出来。他们将赵国的军队召集到一起，得到几万人。门客中有人劝谏张耳说：“您二位都是外乡人，要想赵国人归附，恐怕很难；只有拥立赵国的后裔，以正当的名义去扶持他，这样才可能成就大业。”于是，张耳、陈余找到赵歇，拥立他为赵王，让他住在信都。李良带领军队攻打陈余，陈余大败李良，李良投奔秦朝，归附秦将章邯。
章邯带领军队来到邯郸，将邯郸的百姓全部迁徙到河内，夷平了邯郸的外城。张耳跟随赵王歇逃亡到钜鹿城，秦将王离带兵将钜鹿城围住。陈余转而北上，收编了常山的兵力，得到几万士兵，驻军在钜鹿的北边。章邯带领军队驻扎在钜鹿城南面的棘原，在那里修筑甬道，使之与黄河相连接，以便给王离的军队供应粮草。王离的军队兵多粮足，对钜鹿城展开勐烈进攻。钜鹿城内兵少粮尽，张耳先后几次派人去召陈余带领军队前来救援，陈余估计自己势单力薄，不能与秦军相抗衡，于是不敢前去救援。几个月过去了，张耳十分震怒，埋怨陈余，派遣张黡、陈泽前去责备陈余说：“想当初，我和您结下生死之交，现在赵王和我危在旦夕，而您拥有几万兵力，却不肯出兵援助我们，这怎么能说是什么生死之交呢！假如您还能信守诺言的话，为什么不与秦军决一死战？况且还有十分之一二的生存机会。”陈余说：“我考虑到，如果向前进攻，最终也无法挽救赵王，只会让军队丧失殆尽。何况我之所以不同归于尽的原因，是想为赵王、张君向秦朝报仇。假如一定要让我与他们同归于尽，这就如同将肉送去给饿虎一样，有什么好处呢？”张黡、陈泽说：“事情已经到了生死关头，应该同生共死来实现诺言，哪里还顾得上考虑以后的事情呢！”陈余说：“我虽然明明知道就这样死去没有任何益处。但是我一定会按照您所说的去做。”于是陈余派遣了五千人，由张黡、陈泽带领，先去试探攻击秦军，到了之后就全军覆没了。
正在这个时候，燕、齐、楚三个诸侯国得知赵国危急，纷纷派兵前来援助。张敖也向北在代地收编士兵，共得到一万多人，率军赶来，各路人马纷纷驻扎在陈余军队营垒的附近，都不敢攻击秦军。项羽的军队屡次切断章邯运送粮食的甬道，王离的军队缺乏粮食，项羽带领所有士兵渡过黄河，最终打败章邯。章邯带领军队撤退，各路诸侯的军队才敢攻击包围钜鹿的秦军，最后活捉了王离。秦将涉间自杀而死。最终钜鹿得以保全，楚军功不可没。
于是，赵王歇、张耳这才得以走出钜鹿城，向各国诸侯拜谢。张耳跟陈余见面以后，责备陈余不肯出兵援救赵王歇，又询问张黡和陈泽的下落。陈余大怒说：“张黡、陈泽一定要让我跟你们一同赴死，于是我就派遣他们率先带领五千士兵去试探秦军虚实，最后全军覆没，没有一个逃脱。”张耳不相信陈余说的话，认为是陈余杀死了他们，一再追问陈余。陈余怒气冲冲地说：“没想到您对我的怨恨这么深！难道您认为我是不忍心舍弃这个将军的职位吗？”便解下印绶，将它推给张耳。张耳感到很惊愕，不肯接受。陈余起身去厕所。宾客中有人劝说张耳道：“我听说‘不接受上天的恩赐，反而会有灾难临头’。现在陈将军要将印信交付给您，您不接受，违背天意不吉祥。赶快接受它吧！”于是张耳佩上了陈余的印信，接收了陈余的部下。陈余从厕所回来后，也埋怨张耳没有辞让一下，于是快步退出宴席。张耳收编了陈余的军队。陈余只带领着几百个交情好的部下，一起到黄河沿岸的湖泽里，以捕鱼打猎为生。此后，陈余跟张耳之间就有了隔阂。
赵王歇仍然居住在信都。张耳跟随项羽以及其他诸侯一起进入函谷关。汉元年（前206年）二月，项羽封立诸侯王，张耳向来交游广阔，很多人都为他说好话，项羽平时也常听人说张耳贤能，于是从赵地分出一部分土地给张耳，封他为常山王，建都信都，将信都改名为襄国。
陈余的很多宾客都劝说项羽道：“陈余和张耳同样对赵国都有功。”项羽因为陈余没有跟随自己进入函谷关，听说陈余人在南皮，就将南皮附近三个县封赏给他，而将赵王歇迁都代县，封为代王。
张耳来到封国就位，陈余愈发气愤，说：“张耳同我的功劳是一样的，现在张耳被封为王，而我只是被封为侯，项羽这样做不公平。”等到齐王田荣背叛楚国的时候，陈余派遣夏说前去游说田荣说：“让项羽来主宰天下实在是不公平，他将自己的将领都分封在好的地方，将原来的国王改封到不好的地方，现在赵王竟然改封到代郡去了！恳请大王能够借给我军队，请将南皮作为您的屏障。”田荣也想在赵地树立自己的同盟来背叛楚国，就派遣了一支军队跟随陈余。陈余调集了三县的全部兵员，带兵去攻打常山王张耳。张耳兵败逃跑，想到各诸侯王之中没有谁是值得归服的，于是便说：“汉王与我是旧相识，而现在项羽的势力十分强大，他封我为王，我想要前往楚国。”甘公说：“汉王进入函谷关的时候，天上的金、木、水、火、土五星聚集在东井天区。东井天区是秦国的分星。先到秦地的一定会成就霸业。楚国虽然势力强大，但最终江山一定会归属汉王。”因此张耳决定投奔汉王。这时汉王正带领军队平定三秦，在废丘上围攻章邯。张耳前去拜见汉王，汉王给他的待遇十分优厚。
陈余打败张耳后，将赵地全部收复，又把赵王从代地迎接回来，仍然让他做赵国的国王。赵王感激陈余的恩德，封陈余为代王。陈余认为赵王势单力薄，赵国刚刚平定，所以没有回到封国，留在赵国辅佐赵王，而派夏说以相国的身份在代国镇守。
汉二年（前205年），汉王向东进军攻打楚国，派遣使者通告赵国，希望能跟赵国一起发兵攻打楚国。陈余说：“汉王如果能杀死张耳，我们就听从汉王差遣。”所以汉王找到一个与张耳样貌十分相似的人，杀死了他，将他的头颅交给陈余。于是陈余派兵帮助汉王。汉军在彭城以西吃了败仗，陈余也感觉到张耳没有死，于是背叛了汉王。
汉三年（前204年），韩信平定魏地以后，派张耳与韩信带领军队占领了赵国的井陉，在泜水边上将陈余斩杀，并一路追到襄国杀死了赵王歇。汉王分封张耳为赵王。汉五年（前202年），张耳去世，追封谥号为景王。张耳的儿子张敖继承父位，当上了赵王。汉高祖的大女儿鲁元公主就是赵王张敖的王后。
汉七年（前200年），汉高祖从平城南归，途径赵国，赵王每天早晚脱下外衣，戴上套袖，亲自为汉高祖呈上食物，礼节十分谦卑，很有为人女婿的礼貌。汉高祖却张开两脚，如同畚箕一样坐在那里，大声斥责赵王，态度十分傲慢，很轻视赵王。赵相贯高、赵午等人都已经六十多岁了，从前是张耳的门客。这些人生性豪气，就怒气冲冲地说：“我们赵王真是一个懦弱的君王！”劝说赵王道：“天下豪杰竞相崛起，有才能者率先自立为王。现在您对高祖十分敬重，而高祖傲慢无礼，请恩准我们替您杀死他吧！”张敖将自己的手指咬出血来，说道：“你们怎么说出这种错误的话啊！我先父亡国以后，全靠高祖的帮助才得以复国，将恩德延续给后世的子孙，一点一滴的好处都是高祖给的。希望你们不要再说那样的话了。”贯高、赵午等十多个人一起商议说：“这实在是我们的错误啊。我们赵王是一个忠厚之人，不肯忘恩负义。况且我们这些人的原则，是不让赵王受到侮辱，现在我们记恨高祖侮辱了赵王，因此想要将他杀死，为什么要玷污了我们的王呢？假如事情成功了，功德就归于赵王；假如事情失败了，我们独自承担罪责。”
汉八年（前199年），高祖从东垣归来，途径赵国，贯高等人将武士藏在柏人县馆舍的夹壁当中，想要拦截杀死他，放到隐蔽的地方。高祖经过柏人想要留宿，突然觉得心跳加速，于是问道：“这个县叫什么名字？”有人告诉他说：“柏人。”高祖说：“柏人，就是受迫于人！”于是没有在此地留宿便离开了。
汉九年（前198年），贯高的仇人知道他的阴谋，就向朝廷告发他叛乱谋反的事情。于是高祖将赵王、贯高等人一起逮捕。十多个人争相想要自杀，只有贯高愤怒地骂道：“谁叫你们这么做的？现在赵王确实没有参与策划，他们却将赵王也一起逮捕；你们如果都死掉了，谁来证明赵王的清白，证明他没有参与谋反呢！”于是贯高被囚禁在密闭的囚车里，与赵王一同押往长安。朝廷审判张敖的罪行。皇上诏令群臣与宾客中有追随赵王的全部族灭。贯高跟宾客孟舒等一共十多个人，全部将自己的头发剃光，用铁圈锁住自己的脖子，假装成赵王的家奴跟随赵王一同来京。贯高到达京城以后，在出庭接受审问的时候说：“这件事情只是我们这些人干的，赵王确实不知情。”法官依法判处他几千大板，又用烧红的铁条去刺他，贯高全身是伤，再也没有地方可以刺了，但贯高始终不再多说一句话。吕后多次劝说高祖，因为鲁元公主的缘故，赵王不应该会密谋这种事情。皇上生气地说：“如果张敖拥有了整个天下，难道还少了你的女儿么！”不肯听从吕后的劝解。廷尉将贯高案件的全部供辞呈上，皇上说：“贯高真是一位壮士啊！你们哪个人了解他，就私下去问问他吧。”中大夫泄公说：“贯高与我是同乡，我一直很了解他。他向来是赵国最讲究信誉、不肯违背诺言的人。”高祖便命令泄公手里拿着符节来到贯高的竹床前询问。贯高抬头看看泄公说：“你是泄公吗？”泄公慰问、寒暄，像平时一样同他说话，当问到张敖是否真的参与了计划的时候，贯高说：“人谁没有珍爱自己父母和妻儿子女的感情？现在我一家三族即将被判处死刑，难道我会牺牲自己的父母妻子儿女来换取赵王的性命！实在是因为赵王确实没有参与反叛之事，这件事情只是我们这些人做的。”于是贯高便将他们想要行刺高祖的本意以及赵王毫不知情的情况仔细说给泄公听。泄公上朝后，将这件事的实情详细禀报，皇上于是赦免了赵王。
皇上认为贯高为人贤能，能够信守承诺，就派泄公将赦免赵王的事情告诉给他，泄公说：“赵王张敖已经被释放了。”同时也赦免了贯高。贯高大喜，问道：“我们大王真的被无罪释放了吗？”泄公说：“真的。”泄公又说：“皇上很赏识您，所以也赦免了您。”贯高说：“我之所以能够体无完肤而免于一死，只是为了证明赵王张敖是清白的，他的确没有反叛。如今赵王已经无罪释放，我的责任已尽到了，就算是死也没有遗憾了。何况身为臣子有谋杀君王的罪名，我还有什么面目继续侍奉在君主左右呢！就算是君主不杀我，我难道不会心存愧疚吗？”说罢，用力向后一仰头，割断脖颈而死。在那时候，贯高名扬天下。
张敖被无罪释放以后，因为他娶鲁元公主为妻的缘故，被封为宣平侯。皇上十分赏识张敖门下的各位宾客，所有假扮成家奴，跟随张敖一起进入函谷关的人，全部都成为了诸侯的相国或郡守。一直到惠帝、高后、文帝、景帝时代，赵王张敖宾客的子孙都担任二千石的官职。
高后六年（前182年），张敖去世。张敖的儿子张偃即位，被封为鲁元王。因为张偃的母亲是吕后女儿的原因，吕后封张偃为鲁元王。鲁元王因为势单力孤，没有兄弟，于是吕后分封张敖姬妾所生的两个儿子为侯：封张寿为乐昌侯，张侈为信都侯。高后去世以后，吕后族人企图谋反作乱，大臣设计将他们全部诛杀，并且废黜了鲁元王和乐昌侯、信都侯。孝文帝登基后，重新封原来的鲁元王张偃为南宫侯，以继承张氏的爵位。
太史公说：张耳、陈余，是当时世人争相传颂的贤德之人；他们的宾客和仆人，全部都是天下有才能的人，无论这些人身在哪个国家，都能够获及卿相的官位。张耳、陈余早年身份卑微的时候，能够互相信任，重视义气而不顾惜个人生死，哪里会有顾虑？等到他们各自拥有了自己的地盘，为了权力而你争我夺的时候，终因互相攻击而灭亡。为什么从前能够守望相助，彼此之间赤诚相待，而后来背叛彼此的时候却是那样凶残呢？难道不是因为权势和利益而引起的矛盾吗？尽管他们的名誉很高，宾客很多，但是他们的所作所为，与吴太伯和延陵季子相比，实在是大相径庭啊。
