范睢者，魏人也，字叔。游说诸侯，欲事魏王，家贫无以自资，乃先事魏中大夫须贾。
须贾为魏昭王使于齐，范睢从。留数月，未得报。齐襄王闻睢辩口，乃使人赐睢金十斤及牛酒，睢辞谢不敢受。须贾知之，大怒，以为睢持魏国阴事告齐，故得此馈，令睢受其牛酒，还其金。既归，心怒睢，以告魏相。魏相，魏之诸公子，曰魏齐。魏齐大怒，使舍人笞击睢，折胁折【折：击毁。】齿。睢详【详：通“佯”，假装。】死，即卷以箦【箦：席子。】，置厕中。宾客饮者醉，更溺睢，故僇辱以惩后，令无妄言者。睢从箦中谓守者曰：“公能出我，我必厚谢公。”守者乃请出弃箦中死人。魏齐醉，曰：“可矣。”范睢得出。后魏齐悔，复召求之。魏人郑安平闻之，乃遂操范睢亡，伏匿，更名姓曰张禄。
当此时，秦昭王使谒者王稽于魏。郑安平诈为卒，侍王稽。王稽问：“魏有贤人可与俱西游者乎？”郑安平曰：“臣里中有张禄先生，欲见君，言天下事。其人有仇，不敢昼见。”王稽曰：“夜与俱来。”郑安平夜与张禄见王稽。语未究，王稽知范睢贤，谓曰：“先生待我于三亭之南。”与私约而去。
王稽辞魏去，过载范睢入秦。至湖，望见车骑从西来。范睢曰：“彼来者为谁？”王稽曰：“秦相穰侯东行县邑。”范睢曰：“吾闻穰侯专秦权，恶内【内：同“纳”。收容。】诸侯客，此恐辱我，我宁且匿车中。”有顷，穰侯果至，劳【劳：慰问。】王稽，因立车而语曰：“关东有何变？”曰：“无有。”又谓王稽曰：“谒君得无与诸侯客子俱来乎？无益，徒乱人国耳。”王稽曰：“不敢。”即别去。范睢曰：“吾闻穰侯智士也，其见事迟，乡者【乡者：刚才。乡，同“向”。】疑车中有人，忘索之。”于是范睢下车走，曰：“此必悔之。”行十余里，果使骑还索车中，无客，乃已。王稽遂与范睢入咸阳。
已报使，因言曰：“魏有张禄先生，天下辩士也。曰：‘秦王之国危于累卵，得臣则安。然不可以书传也。’臣故载来。”秦王弗信，使舍食草具【草具：粗劣的饭食。】。待命岁余。
当是时，昭王已立三十六年。南拔楚之鄢郢，楚怀王幽死于秦。秦东破齐。愍王尝称帝，后去之。数困三晋。厌天下辩士，无所信。
穰侯、华阳君，昭王母宣太后之弟也；而泾阳君、高陵君皆昭王同母弟也。穰侯相，三人者更将【更将：轮番担任将领。】，有封邑，以太后故，私家富重于王室。及穰侯为秦将，且欲越韩、魏而伐齐纲寿，欲以广其陶封。范睢乃上书曰：
臣闻明主立政【立政：推行政事。】，有功者不得不赏，有能者不得不官，劳大者其禄厚，功多者其爵尊，能治众者其官大。故无能者不敢当职焉，有能者亦不得蔽隐。使以臣之言为可，愿行而益利其道；以臣之言为不可，久留臣无为也。语曰：“庸主赏所爱而罚所恶；明主则不然，赏必加于有功，而刑必断于有罪。”今臣之胸不足以当椹质【椹质：古代的刑具。腰斩时垫在身体下面的砧板。】，而要【要：同“腰”。】不足以待斧钺，岂敢以疑事尝试于王哉！虽以臣为贱人而轻辱，独不重任臣者之无反复于王邪？
且臣闻周有砥砨，宋有结绿，梁有县藜，楚有和朴，此四宝者，土之所生，良工之所失【失：指失于鉴别。】也，而为天下名器。然则圣王之所弃者，独不足以厚国家乎？
臣闻善厚家者取之于国，善厚国者取之于诸侯。天下有明主则诸侯不得擅厚者，何也？为其割荣也。良医知病人之死生，而圣主明于成败之事，利则行之，害则舍之，疑则少尝之，虽舜禹复生，弗能改已。语之至者，臣不敢载之于书，其浅者又不足听也。意者臣愚而不概于王心邪？亡其言臣者贱而不可用乎？自非然者，臣愿得少赐游观之间，望见颜色。一语无效，请伏斧质。
于是秦昭王大说，乃谢王稽，使以传车召范睢。
于是范睢乃得见于离宫，详为不知永巷【永巷：通往内宫的道路。】而入其中。王来而宦者怒，逐之，曰“王至！”范睢缪【缪：通“谬”。】为曰：“秦安得王？秦独有太后、穰侯耳。”欲以感怒昭王。昭王至，闻其与宦者争言，遂延迎，谢曰：“寡人宜以身受命久矣，会义渠之事急，寡人旦暮自请太后；今义渠之事已，寡人乃得受命。窃闵然不敏，敬执宾主之礼。”范睢辞让。是日观范睢之见者，群臣莫不洒然【洒然：肃静而兼有恐惧貌。】变色易容者。
秦王屏左右，宫中虚无人。秦王跽【跽：古人席地跪坐，起身直腰就是跽。】而请曰：“先生何以幸教寡人？”范睢曰：“唯【唯：表应答的声音，相当于“嗯”、“是”。】唯。”有间，秦王复跽而请曰：“先生何以幸教寡人？”范睢曰：“唯唯。”若是者三。秦王跽曰：“先生卒不幸教寡人邪？”范睢曰：“非敢然也。臣闻昔者吕尚之遇文王也，身为渔父而钓于渭滨耳。若是者，交疏也。已说而立为太师，载与俱归者，其言深也。故文王遂收功于吕尚而卒王天下。乡使【乡使：假使先前。乡，通“向”，早先、以前。】文王疏吕尚而不与深言，是周无天子之德，而文武无与成其王业也。今臣羁旅之臣也，交疏于王，而所愿陈者皆匡君之事，处人骨肉之间，愿效愚忠而未知王之心也。此所以王三问而不敢对者也。臣非有畏而不敢言也。臣知今日言之于前而明日伏诛于后，然臣不敢避也。大王信行臣之言，死不足以为臣患，亡不足以为臣忧，漆身为厉【漆身为厉：以漆涂身，使遍生癞疮。厉，同“癞”。】被发为狂不足以为臣耻。且以五帝之圣焉而死，三王之仁焉而死，五伯之贤焉而死，乌获、任鄙之力焉而死，成荆、孟贲、王庆忌、夏育之勇焉而死。死者，人之所必不免也。处必然之势，可以少有补于秦，此臣之所大愿也，臣又何患哉！伍子胥橐载而出昭关，夜行昼伏，至于陵水，无以煳其口，膝行蒲伏【膝行蒲伏：用手和膝在地上爬行。蒲伏，同“匍匐”。】，稽首肉袒，鼓腹吹篪【篪：古代竹管乐器，似笛。】，乞食于吴市，卒兴吴国，阖闾为伯。使臣得尽谋如伍子胥，加之以幽囚，终身不复见，是臣之说行也，臣又何忧？箕子、接舆漆身为厉，被发为狂，无益于主。假使臣得同行于箕子，可以有补于所贤之主，是臣之大荣也，臣有何耻？臣之所恐者，独恐臣死之后，天下见臣之尽忠而身死，因以是杜口裹足【杜口裹足：闭口不言，止步不前。杜，堵塞。】，莫肯乡秦耳。足下上畏太后之严，下惑于奸臣之态，居深宫之中，不离阿保之手，终身迷惑，无与昭奸。大者宗庙灭覆，小者身以孤危，此臣之所恐耳。若夫穷辱之事，死亡之患，臣不敢畏也。臣死而秦治，是臣死贤于生。”秦王跽曰：“先生是何言也！夫秦国辟远，寡人愚不肖，先生乃幸辱至于此，是天以寡人慁先生而存先王之宗庙也。寡人得受命于先生，是天所以幸先王，而不弃其孤也。先生奈何而言若是！事无小大，上及太后，下至大臣，愿先生悉以教寡人，无疑寡人也。”范睢拜，秦王亦拜。
范睢曰：“大王之国，四塞以为固，北有甘泉、谷口，南带泾、渭，右陇、蜀，左关、坂，奋击【奋击：奋力击敌的勇士。】百万，战车千乘，利则出攻，不利则入守，此王者之地也。民怯于私斗而勇于公战，此王者之民也。王并此二者而有之。夫以秦卒之勇，车骑之众，以治诸侯，譬若施韩卢【韩卢：韩国的壮犬名。】而搏蹇兔也，霸王之业可致也，而群臣莫当其位。至今闭关十五年，不敢窥兵于山东者，是穰侯为秦谋不忠，而大王之计有所失也。”秦王跽曰：“寡人愿闻失计。”
然左右多窃听者，范睢恐，未敢言内，先言外事，以观秦王之俯仰【俯仰：低头和抬头。这里喻指动向、态度。】。因进曰：“夫穰侯越韩、魏而攻齐纲、寿，非计也。少出师则不足以伤齐，多出师则害于秦。臣意王之计，欲少出师而悉韩、魏之兵也，则不义矣。今见与国之不亲也，越人之国而攻，可乎？其于计疏矣。且昔齐愍王南攻楚，破军杀将，再辟地千里，而齐尺寸之地无得焉者，岂不欲得地哉，形势不能有也。诸侯见齐之罢弊，君臣之不和也，兴兵而伐齐，大破之。士辱兵顿，皆咎其王，曰：‘谁为此计者乎？’王曰：‘文子【文子：即孟尝君田文。】为之。’大臣作乱，文子出走。故齐所以大破者，以其伐楚而肥韩、魏也。此所谓借贼兵而赍盗粮者也。王不如远交而近攻，得寸则王之寸也，得尺亦王之尺也。今释此而远攻，不亦缪乎！且昔者中山之国地方五百里，赵独吞之，功成名立而利附焉，天下莫之能害也。今夫韩、魏，中国之处而天下之枢也，王其欲霸，必亲中国以为天下枢，以威楚、赵。楚强则附赵，赵强则附楚，楚、赵皆附，齐必惧矣。齐惧，必卑辞重币以事秦。齐附而韩、魏因可虏【虏：收服。】也。”昭王曰：“吾欲亲魏久矣，而魏多变之国也，寡人不能亲。请问亲魏奈何？”对曰：“王卑词重币以事之；不可，则割地而赂之；不可，因举兵而伐之。”王曰：“寡人敬闻命矣。”乃拜范睢为客卿，谋兵事。卒听范睢谋，使五大夫绾伐魏，拔怀。后二岁，拔邢丘。
客卿范睢复说昭王曰：“秦韩之地形，相错如绣【绣：各种色彩丝线交织的刺绣。】。秦之有韩也，譬如木之有蠹也，人之有心腹之病也。天下无变则已，天下有变，其为秦患者孰大于韩乎？王不如收韩。”昭王曰：“吾固欲收韩，韩不听，为之奈何？”对曰：“韩安得无听乎？王下兵而攻荥阳，则巩、成皋之道不通；北断太行之道，则上党之师不下。王一兴兵而攻荥阳，则其国断而为三。夫韩见必亡，安得不听乎？若韩听，而霸事因可虑矣。”王曰：“善。”且欲发使于韩。
范睢日益亲，复说用数年矣，因请间说曰：“臣居山东时，闻齐之有田文，不闻其有王也；闻秦之有太后、穰侯、华阳、高陵、泾阳，不闻其有王也。夫擅国【擅国：独揽国家政权。】之谓王，能利害【利害：兴利除害。】之谓王，制杀生之威之谓王。今太后擅行不顾，穰侯出使不报，华阳、泾阳等击断无讳，高陵进退【进退：指任用和罢免官吏。】不请。四贵备而国不危者，未之有也。为此四贵者下，乃所谓无王也。然则权安得不倾，令安得从王出乎？臣闻善治国者，乃内固其威而外重其权。穰侯使者操王之重，决制于诸侯，剖符【剖符：古代帝王调动军队的凭证。这里指持符使臣。】于天下，政【政：通“征”。】适【适：通“敌”。】伐国，莫敢不听。战胜攻取则利归于陶，国弊御于诸侯；战败则结怨于百姓，而祸归于社稷。《诗》曰：‘木实【木实：树木的果实。】繁者披其枝，披其枝者伤其心；大其都者危其国，尊其臣者卑其主。’崔杼、淖齿管齐，射王股，擢王筋，县【县：通“悬”。】之于庙梁，宿昔而死。李兑管赵，囚主父于沙丘，百日而饿死。今臣闻秦太后、穰侯用事，高陵、华阳、泾阳佐之，卒无秦王，此亦淖齿、李兑之类也。且夫三代所以亡国者，君专授政，纵酒驰骋弋猎【弋猎：射猎。弋，用带绳子的箭射鸟。】，不听政事。其所授者，妒贤嫉能，御下蔽上，以成其私，不为主计，而主不觉悟，故失其国。今自有秩以上至诸大吏，下及王左右，无非相国之人者。见王独立于朝，臣窃为王恐，万世之后，有秦国者非王子孙也。”昭王闻之大惧，曰：“善。”于是废太后，逐穰侯、高陵、华阳、泾阳君于关外。秦王乃拜范睢为相。收穰侯之印，使归陶，因使县官【县官：指朝廷。】给车牛以徙，千乘有余。到关，关阅其宝器，宝器珍怪多于王室。
秦封范睢以应，号为应侯。当是时，秦昭王四十一年也。
范睢既相秦，秦号曰张禄，而魏不知，以为范睢已死久矣。魏闻秦且东伐韩、魏，魏使须贾于秦。范睢闻之，为微行【微行：隐蔽身份改装出行。】，敝衣间步之邸，见须贾。须贾见之而惊曰：“范叔固无恙乎！”范睢曰：“然。”须贾笑曰：“范叔有说于秦邪？”曰：“不也。睢前日得过【得过：得罪。】于魏相，故亡逃至此，安敢说乎！”须贾曰：“今叔何事？”范睢曰“臣为人庸赁。”须贾意哀之，留与坐饮食，曰：“范叔一寒如此哉！”乃取其一绨袍【绨袍：粗丝袍。】以赐之。须贾因问曰：“秦相张君，公知之乎？吾闻幸于王，天下之事皆决于相君。今吾事之去留在张君。孺子岂有客习于相君者哉？”范睢曰：“主人翁习知之。唯睢亦得谒，睢请为见君于张君。”须贾曰：“吾马病，车轴折，非大车驷马，吾固不出。”范睢曰：“愿为君借大车驷马于主人翁。”
范睢归取大车驷马，为须贾御之，入秦相府。府中望见，有识者皆避匿，须贾怪之。至相舍门，谓须贾曰：“待我，我为君先入通于相君。”须贾待门下，持车良久，问门下曰：“范叔不出，何也？”门下曰：“无范叔。”须贾曰：“向者与我载而入者。”门下曰：“乃吾相张君也。”须贾大惊，自知见卖，乃肉袒膝行，因门下人谢罪。于是范睢盛帷帐，侍者甚众，见之。须贾顿首言死罪，曰：“贾不意君能自致于青云之上，贾不敢复读天下之书，不敢复与天下之事。贾有汤镬【汤镬：古代的酷刑，用滚烫的水煮杀人。镬，无足之鼎，用作刑具。】之罪，请自屏于胡貉之地，唯君死生之！”范睢曰：“汝罪有几？”曰：“擢贾之发以续贾之罪，尚未足。”范睢曰：“汝罪有三耳。昔者楚昭王时而申包胥为楚却吴军，楚王封之以荆五千户，包胥辞不受，为丘墓【丘墓：这里指祖坟。】之寄于荆也。今睢之先人丘墓亦在魏，公前以睢为有外心于齐而恶睢于魏齐，公之罪一也。当魏齐辱我于厕中，公不止，罪二也。更醉而溺我，公其何忍乎？罪三矣。然公之所以得无死者，以绨袍恋恋，有故人之意，故释公。”乃谢罢。入言之昭王，罢归须贾。
贾辞于范睢，范睢大供具【大供具：大摆宴席。】，尽请诸侯使，与坐堂上，食饮甚设【甚设：指宴席丰盛。】。而坐须贾于堂下，置莝豆【莝豆：铡碎的草和豆子拌在一起的饲料。】其前，令两黥徒夹而马食之。数曰：“为我告魏王，急持魏齐头来！不然者，我且屠大梁。”须贾归，以告魏齐。魏齐恐，亡走赵。匿平原君所。
范睢既相，王稽谓范睢曰：“事有不可知者三，有不可奈何者亦三。宫车一日晏驾【宫车一日晏驾：指帝王死去。】，是事之不可知者一也。君卒然【卒然：突然。卒，通“猝”。】捐馆舍【捐馆舍：离弃住所，指死去。】，是事之不可知者二也。使臣卒然填沟壑【填沟壑：指死去。】，是事之不可知者三也。宫车一日晏驾，君虽恨于臣，无可奈何。君卒然捐馆舍，君虽恨于臣，亦无可奈何。使臣卒然填沟壑，君虽恨于臣，亦无可奈何。”范睢不怿，乃入言于王曰：“非王稽之忠，莫能内臣于函谷关；非大王之贤圣，莫能贵臣。今臣官至于相，爵在列侯，王稽之官尚止于谒者，非其内臣之意也。”昭王召王稽，拜为河东守，三岁不上计【上计：地方官在年终时将全年人口、钱粮、盗贼、狱讼等事报告朝廷称“上计”。】。又任郑安平，昭王以为将军。范睢于是散家财物，尽以报所尝困厄者。一饭之德必偿，睚眦之怨必报。
范睢相秦二年，秦昭王之四十二年，东伐韩少曲、高平，拔之。
秦昭王闻魏齐在平原君所，欲为范睢必报其仇，乃详为好书遗平原君曰：“寡人闻君之高义，愿与君为布衣之友，君幸过寡人，寡人愿与君为十日之饮。”平原君畏秦，且以为然，而入秦见昭王。昭王与平原君饮数日，昭王谓平原君曰：“昔周文王得吕尚以为太公，齐桓公得管夷吾以为仲父，今范君亦寡人之叔父也。范君之仇在君之家，愿使人归取其头来；不然，吾不出君于关。”平原君曰：“贵而为交者，为贱也；富而为交者，为贫也。夫魏齐者，胜之友也，在，固不出也，今又不在臣所。”昭王乃遗赵王书曰：“王之弟在秦，范君之仇魏齐在平原君之家。王使人疾持其头来；不然，吾举兵而伐赵，又不出王之弟于关。”赵孝成王乃发卒围平原君家，急，魏齐夜亡出，见赵相虞卿。虞卿度赵王终不可说，乃解其相印，与魏齐亡，间行【间行：潜行，从小路走。】，念诸侯莫可以急抵者，乃复走大梁，欲因信陵君以走楚。信陵君闻之，畏秦，犹豫未肯见，曰：“虞卿何如人也？”时侯嬴在旁，曰：“人固未易知，知人亦未易也。夫虞卿蹑屩檐簦【蹑屩檐簦：脚踏草鞋，肩搭雨伞。指长途跋涉。屩，草鞋；檐，通“担”，肩荷；簦，古代有柄的笠。】，一见赵王，赐白璧一双，黄金百镒；再见，拜为上卿；三见，卒受相印，封万户侯。当此之时，天下争知之。夫魏齐穷困过虞卿，虞卿不敢重爵禄之尊，解相印，捐万户侯而间行。急士之穷而归公子，公子曰‘何如人’。人固不易知，知人亦未易也！”信陵君大惭，驾如野迎之。魏齐闻信陵君之初难见之，怒而自刭。赵王闻之，卒取其头予秦。秦昭王乃出平原君归赵。
昭王四十三年，秦攻韩汾陉，拔之，因城【城：筑城。】河上广武。
后五年，昭王用应侯谋，纵反间卖赵，赵以其故，令马服子【马服子：指马服君赵奢的儿子赵括。】代廉颇将。秦大破赵于长平，遂围邯郸。已而与武安君白起有隙，言而杀之。任郑安平，使击赵。郑安平为赵所围，急，以兵二万人降赵。应侯席稿请罪【席稿请罪：跪在草垫上请求惩处。稿，用草编的垫子。】。秦之法，任人而所任不善者，各以其罪罪之。于是应侯罪当收三族。秦昭王恐伤应侯之意，乃下令国中：“有敢言郑安平事者，以其罪罪之。”而加赐相国应侯食物日益厚，以顺适其意。后二岁，王稽为河东守，与诸侯通，坐法诛。而应侯日益以不怿。
昭王临朝叹息，应侯进曰：“臣闻‘主忧臣辱，主辱臣死’。今大王中朝而忧，臣敢请其罪。”昭王曰：“吾闻楚之铁剑利而倡优拙。夫铁剑利则士勇，倡优拙则思虑远。夫以远思虑而御勇士，吾恐楚之图秦也。夫物不素具，不可以应卒，今武安君既死，而郑安平等畔，内无良将而外多敌国，吾是以忧。”欲以激励应侯。应侯惧，不知所出。蔡泽闻之，往入秦也。
蔡泽者，燕人也。游学干诸侯小大甚众，不遇。而从唐举相，曰：“吾闻先生相李兑，曰‘百日之内持国秉【持国秉：执掌国家的权柄。秉，通“柄”，权柄。】’，有之乎？”曰：“有之。”曰：“若臣者何如？”唐举孰视而笑曰：“先生曷鼻【曷鼻：鼻形如蝎虫，即仰鼻。】，巨肩【巨肩：肩膀高耸。】，魋颜【魋颜：额头突出。】，蹙齃【蹙齃：塌鼻梁。】，膝挛。吾闻圣人不相，殆先生乎？”蔡泽知唐举戏之，乃曰：“富贵吾所自有，吾所不知者寿也，愿闻之。”唐举曰：“先生之寿，从今以往者四十三岁。”蔡泽笑谢而去，谓其御者曰：“吾持粱刺齿肥【刺齿肥：刺齿二字当作“啮”，啮肥意为吃肥肉。】，跃马疾驱，怀黄金之印，结紫绶【紫绶：紫色丝带，系在官印上。】于要【要：同“腰”。】，揖让人主之前，食肉富贵，四十三年足矣。”去之赵，见逐。之韩、魏，遇夺釜鬲【釜鬲：炊具。釜，锅；鬲，形状像鼎而足部中空的炊具。】于涂。闻应侯任郑安平、王稽皆负重罪于秦，应侯内惭，蔡泽乃西入秦。
将见昭王，使人宣言以感怒应侯曰：“燕客蔡泽，天下雄俊【雄俊：才干出色之人。】弘辩智士也。彼一见秦王，秦王必困君而夺君之位。”应侯闻，曰：“五帝三代之事，百家之说，吾既知之，众口之辩，吾皆摧之，是恶能困我而夺我位乎？”使人召蔡泽。蔡泽入，则揖应侯。应侯固不快，及见之，又倨，应侯因让之曰：“子尝宣言欲代我相秦，宁有之乎？”对曰：“然。”应侯曰：“请闻其说。”蔡泽曰：“吁，君何见之晚也！夫四时之序，成功者去。夫人生百体【百体：指人体的各部位。】坚强，手足便利，耳目聪明而心圣智，岂非士之愿与？”应侯曰：“然。”蔡泽曰：“质仁秉义，行道施德，得志于天下，天下怀乐敬爱而尊慕之，皆愿以为君王，岂不辩智之期与？”应侯曰：“然。”蔡泽复曰：“富贵显荣，成理万物，使各得其所；性命寿长，终其天年而不夭伤；天下继其统，守其业，传之无穷；名实纯粹【名实纯粹：名声与实际都完美无缺。】，泽流千里，世世称之而无绝，与天地终始：岂道德之符而圣人所谓吉祥善事者与？”应侯曰：“然。”
蔡泽曰：“若夫秦之商君，楚之吴起，越之大夫种，其卒然【卒然：指商鞅等的被杀结局。】亦可愿与？”应侯知蔡泽之欲困己以说，复谬曰：“何为不可？夫公孙鞅之事孝公也，极身无贰虑，尽公而不顾私；设刀锯以禁奸邪，信赏罚以致治；披腹心，示情素，蒙怨咎，欺旧友，夺魏公子卬，安秦社稷，利百姓，卒为秦禽【禽：通“擒”，擒获。】将破敌，攘地千里。吴起之事悼王也，使私不得害公，谗不得蔽忠，言不取苟合，行不取苟容，不为危易行，行义不辟难，然为霸主强国，不辞祸凶。大夫种之事越王也，主虽困辱，悉忠而不解，主虽绝亡，尽能而弗离，成功而弗矜，贵富而不骄怠。若此三子者，固义之至也，忠之节也。是故君子以义死难，视死如归；生而辱不如死而荣。士固有杀身以成名，唯义之所在，虽死无所恨。何为不可哉？”
蔡泽曰：“主圣臣贤，天下之盛福也；君明臣直，国之福也；父慈子孝，夫信妻贞，家之福也。故比干忠而不能存殷，子胥智而不能完【完：保全。】吴，申生孝而晋国乱。是皆有忠臣孝子，而国家灭乱者，何也？无明君贤父以听之，故天下以其君父为僇辱而怜其臣子。今商君、吴起、大夫种之为人臣，是也；其君，非也。故世称三子致功而不见德【见德：受恩惠，得好报。】，岂慕不遇世死乎？夫待死而后可以立忠成名，是微子不足仁，孔子不足圣，管仲不足大也。夫人之立功，岂不期于成全邪？身与名俱全者，上也。名可法而身死者，其次也。名在僇辱而身全者，下也。”于是应侯称善。
蔡泽少得间，因曰：“夫商君、吴起、大夫种，其为人臣尽忠致功则可愿矣，闳夭事文王，周公辅成王也，岂不亦忠圣【忠圣：竭尽忠诚，极富圣明。】乎？以君臣论之，商君、吴起、大夫种其可愿孰与闳夭、周公哉？”应侯曰：“商君、吴起、大夫种弗若也。”蔡泽曰：“然则君之主慈仁任忠，惇厚旧故【惇厚旧故：厚道诚实，不忘旧情。】，其贤智与有道之士为胶漆，义不倍功臣，孰与秦孝公、楚悼王、越王乎？”应侯曰：“未知何如也。”蔡泽曰：“今主亲忠臣，不过秦孝公、楚悼王、越王，君之设智，能为主安危修政，治乱强兵，批患折难，广地殖谷，富国足家，强主，尊社稷，显宗庙，天下莫敢欺犯其主，主之威盖震【盖震：压倒、震动。】海内，功彰万里之外，声名光辉传于千世，君孰与商君、吴起、大夫种？”应侯曰：“不若。”蔡泽曰：“今主之亲忠臣不忘旧故不若孝公、悼王、句践，而君之功绩爱信亲幸又不若商君、吴起、大夫种，然而君之禄位贵盛，私家之富过于三子，而身不退者，恐患之甚于三子，窃为君危之。语曰‘日中则移，月满则亏’。物盛则衰，天地之常数也。进退盈缩，与时变化，圣人之常道也。故‘国有道则仕，国无道则隐’。圣人曰‘飞龙在天，利见大人’。‘不义而富且贵，于我如浮云’。
“今君之怨已雠而德已报，意欲至矣，而无变计，窃为君不取也。且夫翠、鹄、犀、象，其处势非不远死也，而所以死者，惑于饵也。苏秦、智伯之智，非不足以辟辱远死也，而所以死者，惑于贪利不止也。是以圣人制礼节欲，取于民有度，使之以时，用之有止，故志不溢，行不骄，常与道俱而不失，故天下承而不绝。昔者齐桓公九合诸侯，一匡天下，至于葵丘之会，有骄矜之志，畔者九国。吴王夫差兵无敌于天下，勇强以轻诸侯，陵齐晋，故遂以杀身亡国。夏育、太史噭叱呼骇三军，然而身死于庸夫。此皆乘至盛而不返道理，不居卑退处俭约之患也。夫商君为秦孝公明法令，禁奸本，尊爵必赏，有罪必罚，平权【权：秤锤。】衡【衡：秤杆。】，正度量，调轻重【轻重：指商品、货币流通等轻重关系。】，决裂阡陌，以静生民之业而一其俗，劝民耕农利土，一室无二事，力田稸【稸：同“蓄”。积蓄。】积，习战陈之事，是以兵动而地广，兵休而国富，故秦无敌于天下，立威诸侯，成秦国之业。功已成矣，而遂以车裂。楚地方数千里，持戟百万，白起率数万之师以与楚战，一战举鄢郢以烧夷陵，再战南并蜀汉。
“又越韩、魏而攻强赵，北坑【坑：同“坑”。】马服，诛屠四十余万之众，尽之于长平之下，流血成川，沸声若雷，遂入围邯郸，使秦有帝业。楚、赵天下之强国而秦之仇敌也，自是之后，楚、赵皆慑伏不敢攻秦者，白起之势也。身所服者七十余城，功已成矣，而遂赐剑死于杜邮。吴起为楚悼王立法，卑减大臣之威重，罢无能，废无用，损不急之官，塞私门【私门：指豪门贵族。】之请，一楚国之俗，禁游客之民，精耕战之士，南收杨越，北并陈、蔡，破横散从【破横散从：指拆穿纵横机谋的辩说。从，同“纵”；横，又作“衡”。】，使驰说之士无所开其口，禁朋党以励百姓，定楚国之政，兵震天下，威服诸侯。功已成矣，而卒枝解【枝解：古代分割四肢的酷刑。】。大夫种为越王深谋远计，免会稽之危，以亡为存，因辱为荣，垦草入邑，辟地殖谷，率四方之士，专上下之力，辅句践之贤，报夫差之仇，卒擒劲吴。令越成霸。功已彰而信矣，句践终负而杀之。此四子者，功成不去，祸至于此。此所谓信【信：通“伸”。】而不能诎【诎：通“屈”。】，往而不能返者也。范蠡知之，超然辟世，长为陶朱公。君独不观夫博【博：博弈，赌博。】者乎？或欲大投【大投：下大赌注。指可获全胜。】，或欲分功【分功：分次下小赌注。指逐次获胜。】，此皆君之所明知也。
“今君相秦，计不下席，谋不出廊庙【廊庙：指朝廷。】，坐制诸侯，利施三川，以实宜阳，决羊肠之险，塞太行之道，又斩范、中行之途，六国不得合从，栈道千里，通于蜀汉，使天下皆畏秦，秦之欲得矣，君之功极矣，此亦秦之分功之时也。如是而不退，则商君、白公、吴起、大夫种是也。吾闻之，‘鉴于水者见面之容，鉴于人者知吉与凶’。《书》曰‘成功之下，不可久处’。四子之祸，君何居焉？君何不以此时归相印，让贤者而授之，退而岩居川观，必有伯夷之廉，长为应侯。世世称孤，而有许由、延陵季子之让，乔【乔：指周灵王的太子王乔。】松【松：神农时的雨师赤松子。】之寿，孰与以祸终哉？即君何居焉？忍不能自离，疑不能自决，必有四子之祸矣。《易》曰‘亢龙有悔’，此言上而不能下，信而不能诎，往而不能自返者也。愿君孰计之！”应侯曰：“善。吾闻‘欲而不知足，失其所以欲；有而不知止，失其所以有’。先生幸教，睢敬受命。’”于是乃延入坐，为上客。
后数日，入朝，言于秦昭王曰：“客新有从山东来者曰蔡泽，其人辩士，明于三王之事，五伯之业，世俗之变，足以寄秦国之政。臣之见人甚众，莫及，臣不如也。臣敢以闻。”秦昭王召见，与语，大说之，拜为客卿。应侯因谢病请归相印。昭王强起应侯，应侯遂称病笃【病笃：病重。】。范睢免相，昭王新说蔡泽计划，遂拜为秦相，东收周室。
蔡泽相秦数月，人或恶之，惧诛，乃谢病归相印，号为纲成君。居秦十余年，事昭王、孝文王、庄襄王。卒事始皇帝，为秦使于燕，三年而燕使太子丹入质于秦。
太史公曰：韩子称“长袖善舞，多钱善贾【贾：做买卖。】”，信哉是言也！范睢、蔡泽世所谓一切辩士，然游说诸侯至白首无所遇者，非计策之拙，所为说力少也。及二人羁旅入秦，继踵取卿相，垂功于天下者，固强弱之势异也。然士亦有偶合，贤者多如此二子，不得尽意，岂可胜道哉！然二子不困厄，恶能激乎？
译文
范睢是魏国人，字叔。他游说诸侯，想侍奉魏王，可是家里非常贫穷，没有办法筹集资金，于是就先去侍奉魏国中大夫须贾。
须贾作为魏昭王的使者到齐国去，范睢也跟着须贾一同前往。在齐国住了几个月，都无法完成任务。齐襄王听说范睢善于辩论，就命人赏赐给他十斤黄金以及牛肉、美酒，范睢推辞谦让，不敢接受这些礼物。须贾知道这件事以后，非常生气，认为范睢把自己所知道的关于魏国的机密全都告诉了齐国人，因此才得到这些礼物，他命令范睢收纳了齐王赐给的牛肉、美酒，但退还了那些黄金。回到魏国之后，须贾仍然对范睢十分愤怒，于是就把此事报告魏国的相国。魏国的相国是魏国宗室的公子，名字叫魏齐。魏齐听说这件事之后十分生气，命令门客狠狠地鞭打范睢，打断了范睢的肋骨和牙齿。范睢假装被打死了，魏齐就让人用席子把他的身体卷起来，抛进了厕所里。宾客中有喝醉了的，就轮流朝范睢身上撒尿，故意用这种方式来侮辱他，借此警告人们不得泄漏国家机密。范睢在席子里对看守着他的人说：“您若是能够把我救出去，我必然会重重地酬谢您。”看守他的人就向魏齐请求说要把裹在席子里的死人扔出去。魏齐这时已经喝醉了，就说：“可以。”范睢因此得以逃出。后来魏齐后悔了，又派人搜查他的下落。魏国人郑安平听说这件事以后，就带着范睢逃走了，隐藏起来，范睢便更名为张禄。
这个时候，秦昭王派使者王稽到魏国拜谒魏王。郑安平把自己伪装成差役，侍奉王稽。王稽对郑安平说：“魏国是否有贤人可以跟我一同到西方的秦国去游历？”郑安平说道：“我的同乡里有位先生名叫张禄，他想要求见您，与您一起谈论天下的大事。但是他有仇人，不敢在白天出来与您相见。”王稽说：“晚上您和他一起来。”郑安平在夜里带着张禄去拜见王稽。两个人的话还没有谈完，王稽就知道范睢的确是个贤能的人，就对范睢说：“先生请您在三亭冈的南面等着我。”范睢和王稽私下约好见面的时间，然后就离开了。
王稽向魏国辞行以后就走了，经过约好的地点时，用车载着范睢回到了秦国。他们走到湖地，远远地看到有车辆和马匹从西边走过来。范睢说：“那边来的人是谁啊？”王稽说：“是秦国的相国穰侯向东巡查各县邑的情况。”范睢说：“我听人说穰侯一个人把持着秦国的大权，他讨厌诸侯的说客来到秦国游说，如此我恐怕会遭受羞辱，我宁愿暂时匿藏马车里面。”很快，穰侯的车马就到了近前，先慰劳了王稽几句，然后停车问道：“函谷关以东发生了什么变化？”王稽回答说：“没有什么变化。”又问王稽说：“先生不会是带着诸侯的说客一同来到秦国的吧？他们对秦国没有好处，只是使别的国家陷入混乱罢了。”王稽对穰侯说道：“我不敢与说客一同前来。”随即两个人就分别了。范睢对王稽说道：“我听人说穰侯是个聪明的人，他只是在处理事情时多有疑惑罢了，之前他怀疑马车中藏着人，却忘了搜查。”于是范睢从马车上下来，徒步赶路，说：“他一定会后悔没有派人搜查马车。”走了十几里之后，穰侯果然派人骑着马赶回来搜查马车，看到车里没人，才罢休。王稽于是跟范睢一起进入了咸阳城。
王稽报告完了出使魏国的情况之后，就趁机对秦昭王说道：“魏国有位先生名叫张禄，是天下难得的善于辩论的人。他说：‘秦王的国家处境危险，就好比把鸡蛋一个一个地叠起来，如果秦王能够得到并重用我，那么就可以让国家安全。这却不可以用书面的形式传达清楚’。我于是就用马车带着他回到了秦国。”秦王不信范睢所说的话，就让他住在客舍，让他吃粗糙劣等的饭菜。范睢等候秦王的接见，一等就是一年多的时间。
在这时，秦昭王已在位三十六年了。秦军向南攻克了楚国的鄢城和郢都，楚怀王被幽禁在秦国，最后死在了秦国。秦军向东又攻破了齐国。此前齐愍王曾称帝，但后来便取消了帝号。秦国还多次令韩、赵、魏三国陷入困境。秦昭王讨厌天下那些能言善辩的说客，对他们所说的任何话都不相信。
穰侯、华阳君，是秦昭王的母亲宣太后的弟弟，而泾阳君、高陵君都是秦昭王一母同胞的弟弟。穰侯是秦国的相国，另外三个人轮番统率军队，他们都有自己的封地，因为有太后做后盾，他们私人的财富甚至超过了国家。等到穰侯做秦国主将时，就想着越过韩、魏两个国家去攻打齐国的纲邑、寿邑，想借这个机会扩大他在陶邑的封地。范睢于是向秦昭王上书说：
我听说明智的君主处理政事，立了功的人不能不进行赏赐，有能力的人不能不让他做官，功劳大的人俸禄就优厚，战功多的人爵位就尊贵，有能力管理众人的人官职大。因此能力不足的人是不敢担当官职的，有能力的人也不会被埋没。假如大王觉得我所说的话可以接受，希望您能施行并让它对您的国家产生帮助；假如您觉得我所说的话不可以接受，那么长时间地留我在秦国也没有什么意义。有人曾经说过：“昏庸无能的国君根据自己的喜好和厌恶来赏赐和惩罚别人；英明睿智的国君就不会这样做，奖赏必然施给立了功的人，刑罚必然判给有罪的人。”现在我的胸膛无法承受砧板，我的腰也不能承受斧钺的砍斫，我怎么敢拿疑惑不定的主张来试探大王呢？就算大王认为我是个身份卑微的人而对我轻慢、侮辱，难道就不重视把我推荐给您的人对大王绝没有反复的态度吗？
况且我听人说周朝有砥砨，宋国有结绿，魏国有县藜，楚国有和朴，这四块宝玉，都是从地里生长出来的，又都被当时著名的玉匠所错过，但还是成了天下闻名的宝物。既然如此，那么被圣明君王抛弃的那些人，难道就真的不能使国家强大吗？
我听人说善于富家的大夫，都是从诸侯国中取利；善于富国的诸侯，都是从其他诸侯国取利。天下如果有一位英明睿智的君主，那么诸侯就无法独自富强，这是什么原因呢？因为他们富强之后就会分割权柄。好的医生能够看出病人最后能不能救活，而圣明的君主则明了事情最后能不能成功。如果觉得对国家有利就去实行，如果觉得对国家有害就把它抛弃，如果心存疑虑，就稍加试验，即使舜、禹这样的圣王再次活过来，也不能改变这种方略。话语中最深刻的那些，我不敢写出来，那些过于浅显的又不值得大王来听。想来是我太过愚笨而不符合大王的心意吧？又或者是大王认为那位向您提到我的人地位卑微而认为我不能重用呢？假如这两者都不是的话，我希望大王可以稍微赏赐给我一些游览观光的机会，让我拜见您。如果我所说的话没有效果，就让我伏罪受死。
在看完这封书信之后，秦昭王十分高兴，于是对王稽表达谢意，并让人用专门的马车召见范睢。
因此，范睢才得以去离宫拜见秦昭王，他装出不知道那条通往内宫的路，就往里走。秦昭王到来时，宦官正在生气地驱赶范睢，说道：“大王来了！”范睢故意说：“秦国哪里有大王？秦国只有太后、穰侯罢了。”范睢想借此令秦昭王发怒。秦昭王到了以后，听到范睢正在和宦官争辩，于是上前迎接他，并向他道歉说：“我本来早就应该向您请教，遇到义渠的事情非常紧急，我每天早晚都要亲自向太后请示；如今义渠的事情结束了，我才有机会向您请教。我私下里认为自己非常愚钝，让我先恭敬地对您执行宾主的礼节吧。”范睢也做了一番推辞谦让。这一天，见到范睢拜见秦王的文武百官，没有一个人不是内心恭敬、脸上改变神色的。
秦王屏退了左右两边的大臣和侍从，宫殿里没有别的人。秦王长跪着向范睢请教说：“先生要如何教导我？”范睢说：“嗯嗯。”过了一会儿，秦王又一次长跪着向范睢问道：“先生要如何教导我？”范睢说：“嗯嗯。”像这样重复了三次。秦王长跪着对范睢说道：“先生终究不愿意教导我吗？”范睢说道：“我不敢这样做。我听人说以前吕尚与周文王相遇的时候，自己只是个在渭河边垂钓的渔翁而已。在那个时候，他们的交情还很疏远。等到周文王听完吕尚的话，就立刻把他封为太师，用马车拉着他一起返回，他们所谈的话就深切了。因此周文王就从吕尚那里得到了帮助，最终称王天下。假如周文王疏远吕尚，而且没有与吕尚深入交谈，那么周朝就不具备天子的德行，那么周文王、周武王也就没有人来辅佐他们成就大业了。现在我只是一个寄居在外地的人，跟大王的交情也很疏远，但我所想要对您陈说的都是匡扶国君的大事，处在大王与至亲骨肉的关系中来谈论大事，想要献出我对您的愚钝的忠诚，但却不了解大王内心的真实想法。这正是为什么大王三次询问我而我不敢回答的原因。我并不是因为畏惧什么而不敢说话。我知道今天在您面前说完话，明天就可能会被您下令杀掉，可是我却不敢回避这一点。假如大王能够信任并施行我所提出的建议，死亡不足以让我担心，流放不足以让我苦恼，用漆涂满全身长出了疮癞、披散头发变成疯子，都不足以让我觉得羞耻。况且像五帝那样圣明的帝王也会死掉，像三王那样仁德的君主也会死掉，像春秋五霸那样贤能的国君也会死掉，像乌获、任鄙那样拥有巨大力量的勇士也会死掉，像成荆、孟贲、王庆忌、夏育那样勇敢的人也会死掉。死亡，是人们无法避免的。处于必然的情况之下，能够对秦国稍微有一些补益，就是我最大的愿望，我又有什么可担忧的呢！当年伍子胥被装在口袋里逃出昭关，到了夜里才敢赶路，白天就隐藏起来，到了陵水后，没有可以用来充饥的食物，就用膝盖跪在地上匍匐着向前行走，裸露着上身对着别人磕头，鼓着肚子吹奏笛子，在吴国的集市上讨饭吃，但最终却能够令吴国兴盛，令吴王阖闾成了霸主。如果能让我像伍子胥那样可以尽情地施展智谋，就算是把我囚禁关押，到死不再与您相见，这样我的建议得到施行，我还有什么可担忧的呢？箕子、接舆把漆涂在身上，浑身长满疮癞，披散头发，假装疯子，但对自己的君主没有好处。假如让我跟箕子有同样的遭遇披发装疯，可是能对我所认为的贤明的君主有所补益，就是我最大的荣耀，我又有什么可以羞耻的呢？我所感到担心的，只是怕我被杀死以后，天下的人见我把忠诚全都献出来，最后却落个被杀的下场，因此闭上自己的嘴，裹住自己的双脚，不肯到秦国来而已。您对上害怕太后的威严，对下又受到奸臣的迷惑，您居住在这幽深的宫殿里，离不开左右近臣的把持，一生都受到迷惑，没有帮助您辨认奸邪的人。这样的结果，从大的方面说会导致国家灭亡，从小的方面说会使自己陷入孤立、危险的处境中，这是我感到恐惧的事情。像那受困被辱之类的事情，被杀死的灾祸，我是从不害怕的。如果我的死能够让秦国获得大治，这是我死掉比活着更有意义。”秦王长跪着对范睢说道：“先生这是说什么呢！秦国的位置偏僻而且远离中原，寡人我又愚钝又没有出息，竟然有幸能够让先生屈尊来到秦国，这是上天保佑我烦劳先生来保存先王的宗庙。我能得到先生的教导，这正是上天保佑先王，没有抛弃他遗留下来的后代。先生为什么要说出那样的话来呢！事情无论大小，上到太后，下到大臣，希望先生毫无保留地教导我，不要再怀疑我了。”范睢下拜，秦王也回拜。
范睢说：“大王所拥有的国家，四面的边界都是牢固的要塞，北面有甘泉、谷口，南面环绕着的泾河、渭水，右面有陇、蜀两座大山，左面有函谷关、商坂，有奋勇击敌的士卒一百万人，战车一千辆，对秦国有利就出兵攻打敌人，对秦国不利就撤兵防守，这是用来创建王业的好地方。老百姓对私斗的行为感到胆怯，却在与敌国交战时表现得非常勇敢，这是据以创建王业的好百姓。大王同时拥有这两方面的优势。依靠秦国战士的英勇，战车和战马的众多，来跟诸侯交战，这就好像是驱赶勐犬韩卢去捕捉瘸了腿的兔子，创建霸业的功业是可以成为现实的，可是群臣之中没有一个称职的。到如今秦国封锁函谷关已经十五年了，之所以不敢伺机向崤山以东的各个国家用兵，是由于穰侯为秦国出谋划策的时候不肯竭尽忠心，而大王的计策也有很多失误。”秦王长跪着说：“我想听听我的失误。”
可是范睢发现附近有很多人正在偷听他们谈话，心中惶恐不安，不敢说秦国内部的事，就先说起了国外的事情，借此来观察秦王对他的态度。他于是上前对秦王说道：“穰侯越过韩、魏两国去进攻齐国的纲邑和寿邑这两个地方，不是好的计策。派出的军队少就无法对齐国造成打击，派出的军队太多就会对秦国产生危害。我猜测大王心里的打算是，想要让秦国派出少量军队，而韩、魏两国的士兵则全部派出，这也是不合理的。现在可以看出韩、魏两国对秦国并不是真正亲善，而您却要越过他们的国境去进攻齐国，可行吗？这样做在谋略上实在是不够周密。况且昔日齐愍王向南进攻楚国，打败楚国军队，杀了楚国的大将，又拓展了一千里的国土，可是齐国最后连一尺一寸的土地也没有得到，难道是因为齐国没有得到土地的想法吗？是因为当时的形势让它无法占有那些土地。诸侯们看到齐国已经处于疲劳和困顿的状态，国君和大臣也不和，于是都起兵讨伐齐国，一下就打败了它。齐国的谋士受到侮辱，士兵困顿，他们全都指责齐王说道：‘攻打楚国是谁出的主意？’齐王说道：‘是文子出的主意。’大臣们于是发动了叛乱，文子逃出了齐国。因此齐国被打得大败的原因，是它在进攻楚国的同时让韩、魏两国有利可图。这就是通常所说的把兵器借给伤害别人的人，把粮食送给偷东西的人。大王不如与远方的国家友好交往，转而进攻近处的邻国，这样攻取一寸土地就成为大王的一寸土地，攻取一尺土地就称为大王的一尺土地。现在放开邻近的国家不去攻打，却要攻打远处的国家，不也是一种荒谬的行为吗？况且，以前中山国的土地方圆有五百里，赵国独自吞并了它，功业完成、威名树立之后，好处随之而来，天下诸侯没有一个能侵害到它。如今韩、魏两国正好地处中原，可以说是通往天下四方的枢纽，大王想要称霸天下，一定与位于中原地区的国家亲近，使它们成为秦国称霸天下的枢纽，这样就可以用来威胁楚国、赵国。楚国如果强大起来，秦国就多和赵国亲近；赵国变得强大，秦国就多和楚国亲近。楚国、赵国全都与秦国友好，那么齐国必然会害怕。齐国一旦觉得害怕，就一定会用谦恭的话语、丰厚的礼物来事奉秦国。齐国亲附秦国，那么韩国和魏国就可以借机收服。”秦昭王说：“我早就想和魏国亲近了，可是魏国变化无常，我没有办法去亲近它。我想问您应该如何去亲近魏国？”范睢回答说：“大王可以用谦恭的语言、丰厚的礼物来事奉它；如果这样还不行，就割让一部分土地送给它；如果还是不行，那就派军队攻打它。”秦王说：“我恭敬地听取您的意见。”于是任命范睢当了客卿，负责谋划军事方面的事情。秦昭王最终听从了范睢的谋略，派五大夫绾攻打魏国，占领了怀城。过了两年，又占领了邢丘。
客卿范睢又一次劝说秦昭王道：“秦国和韩国的地形就像交织的刺绣一样互相交错。秦国由于韩国的存在，就如同树里面生了蛀虫，人的心脏、肚子得了疾病一样。天下如果不发生变化也就算了，天下要是有什么变化，给秦国带来祸患的诸侯国还有谁能比韩国更大呢？大王不如把韩国收拢住。”秦昭王说：“我原本就想要收拢韩国，可是韩国却不听从，对它应该怎么办才好呢？”范睢答道：“韩国怎么会不听从大王呢？只要大王发兵进攻荥阳，那么从巩邑通往成皋的道路就被阻断了；再向北断绝通往太行山的道路，那么驻守在上党的韩军就无法南下救援。大王一旦发兵攻打荥阳，那么韩国就会被分割成三部分。韩国眼看着自己必然灭亡了，哪里会不听从您的号令呢？若是韩国服从您，就可以顺势考虑称霸诸侯的事业了。”秦昭王说：“太好了。”于是就想着派使者到韩国去。
范睢一天比一天得到秦王的亲信，反复进言，被任用了好几年，就找机会对秦王说道：“我居住在山东的时候，听说齐国有位孟尝君田文，却没有听说过齐国有位齐王；又听说秦国只有太后、穰侯、华阳君、高陵君、泾阳君，却没听说过秦国有位秦王。独掌国家大权的称为王，能兴利除弊的称为王，能够控制生杀权威的称为王。现在太后专横行事而不考虑后果，穰侯出使外国从来都不向大王报告，华阳君、泾阳君等人在判罚案件时随心所欲，高陵君提拔和罢黜官员的时候从来都不向大王请示。这四种特权全都出现，但国家却没有出现危险的，从来都不曾有过。秦国处在这四种特权的统治下，就是我所说的秦国不曾听说有国王。既然出现了这样的情况，那么朝廷的大权又怎么能不落在旁人手里，政策命令又怎么能从大王那里发布呢？我听说善于治理国家的君主，在内要巩固自己的权威，在外要加重自己的权力。穰侯出使国外时经常操持大王的重权，对各个诸侯发布命令，他又派人手拿符节与各个诸侯签订盟约，征讨与秦国为敌的国家，没有一个诸侯敢不听从他的号令。打了胜仗，攻占了城池，所得到的利益全都送到了穰侯的封邑陶地，国家一旦遭到困厄他便可在诸侯国中用事；如果打了败仗就会让百姓怨恨国君，而把祸患归于国家。《诗》中说：‘树上的果实结得太多就要把枝条压折，树木的枝条压折了，就会伤到树木的主干；封地和都邑太大了就会危害到国都，臣子受到尊崇就会让国君受到轻视。’崔杼、淖齿掌握齐国大权的时候，崔杼用箭射伤了齐庄公的大腿并杀了他，淖齿抽掉了齐愍王的筋，然后把他吊在朝堂中的横梁上，过了一宿就死了。李兑在赵国专权，把赵武灵王囚禁于沙丘的宫殿中，过了一百天，把赵武灵王饿死了。如今我听到传言说秦国是太后和穰侯掌握朝廷大权，高陵君、华阳君和泾阳君帮助他们治理国家，最终秦王将不再存在，他们与淖齿、李兑是同一类人。况且夏朝、商朝、周朝三个朝代灭亡的原因，就是它们的君主把权力全都交给了自己宠爱的大臣，君王本人却放纵自己，喝酒作乐，骑着马来回奔跑打猎，不去处理朝廷大事。而他们所宠爱的人，嫉妒贤能的人才，在下属面前作威作福，蒙蔽君主，来谋取私利，不为君主考虑，而君主又没有察觉、醒悟，因此失去了他所掌控的国家。现在从开始有品级的小官到各位大臣，往下到大王身边的侍卫仆从，没有一个不是相国穰侯所亲信的人。看到大王一个人站在秦国的朝堂之上，我暗地里为大王感到害怕，等到您去世以后，拥有秦国的人恐怕不是大王的儿子、孙子了。”秦昭王听完范睢说的话以后非常害怕，说道：“先生说得太好了。”于是秦昭王废除了太后参与朝政的权力，又把穰侯、高陵君、华阳君和泾阳君赶到了函谷关以外的地方。秦王于是任命范睢为相国，从穰侯那里收回相国的官印，让穰侯回到自己的封地陶邑，由朝廷提供车辆和牛帮助穰侯搬家。装满财物的牛车有一千多辆。赶到函谷关关口时，把守关口的官吏检查他的宝物，其中珍贵奇异的宝物比秦王宫中的还要多。
秦昭王把应城作为范睢的封地，封号为应侯。这个时候，是秦昭王四十一年（前266年）。
范睢做了秦国的相国之后，秦国人叫他张禄，而魏国人对此毫不知情，认为范睢早就死了。魏王听说秦国就要派出军队向东进攻韩、魏两国，就命须贾出使秦国。范睢听说这件事之后，就隐藏了相国的身份改换服装出行，他穿上穿着破旧的衣服，从小路来到了须贾住宿的宾馆，见到了须贾。须贾看到范睢以后非常吃惊地说道：“范叔你原来没有遭遇灾难啊！”范睢说：“是这样的。”须贾笑着对范睢说：“范叔你来到秦国是要进行游说的吗？”范睢说：“不是这样的。我以前得罪了魏国的相国，所以才逃到了这里，哪里还敢游说呢！”须贾问道：“如今你在这里做些什么事呢？”范睢说：“我在别人的家里当雇工。”须贾从心里可怜范睢，就让他留下来跟自己一起吃饭喝酒，说：“范叔你竟然贫穷到了这种地步啊！”就取出了自己所穿的一件质地粗厚的袍子，送给了范睢。须贾借机问范睢：“秦国的相国张禄先生，您知道这个人吗？我听人说他很受秦王的宠爱，有关天下的大事都是由相国决定的。现在我要做的事情能否成功完全取决于张先生。你这个小子有没有朋友与相国张先生熟识的？”范睢说道：“我家那位主人就很熟悉他。就算是我也有拜见他，请让我把您引见给张先生。”须贾说：“我的马得了病，马车的车轴也折了，要是没有四匹马拉的那种大马车，我是不会出门的。”范睢说道：“我愿为您从我主人那里借一辆四匹马拉的大马车。”
范睢回到相府，赶了一辆四匹马拉的大马车，亲自为须贾驾驶马车，进了秦国的相国府。相府中的仆人看到范睢，认出他来的都回避躲藏起来了。须贾觉得非常奇怪。走到相国住处的门口，范睢就对须贾说道：“您在这里等我，我先进去替您对相国通报一声。”须贾就在门口那儿等着，拽着马缰绳等了很久，也没人出来，须贾就询问在门口守着的人说：“范叔进去这么久还没有出来，到底是为什么啊？”守门的人对他说道：“相府中没有叫范叔的人。”须贾说：“就是刚才跟我一起坐着马车进来的那个人。”守门人说道：“那个人是我们秦国的相国张先生。”须贾非常吃惊，他知道自己被范睢骗了，于是就脱下衣服袒露上身，用膝盖跪在地上行走，通过看门人向范睢谢罪求饶。范睢于是派人挂上盛大的帐幕，又叫来很多随从，才让须贾来见自己。须贾跪在地上给范睢磕头，称自己犯了死罪，说：“我没有想到您能够靠自己的努力而到达这样的高位，我不敢再去读天下的书，也不敢再去参与天下大事了。我所犯的罪过应该遭受烹煮的刑罚，请您把我一个人扔到荒凉的胡貉地区，让我与世隔绝，我活着还是死去，全听您的命令了！”范睢说：“你所犯下的罪行有多少啊？”须贾说：“把我的头发剪下来，一根一根地连在一起，也不足以衡量我的罪过。”范睢说：“你所犯下的罪行只不过三条而已。昔日楚昭王时，申包胥帮助楚国打退了吴国的军队，楚王把荆地的五千户人口赏赐给他，申包胥推辞，不愿意接受，因为他祖先的坟墓全都在楚地。如今我的祖先的坟墓也全都在魏国，你以前认为我有跟齐国私通的外心，所以就在魏齐的面前说了我很多坏话，这是你所犯下的第一条罪。当魏齐让我在厕所中受侮辱的时候，你没有阻止这种行为，这是你所犯的第二条罪。你又在喝醉以后在我的身上小便，你怎么能忍心这样做呢？这是你所犯的第三条罪。但是让你能够免于一死的原因，是你送给我的那件质地粗厚的袍子，这说明你对我还保留着老朋友的依恋之情，因此我放了你。”须贾于是向范睢道谢，然后离开了。范睢进入秦国的王宫把这件事报告了秦昭王，秦昭王于是下令让须贾回魏国去。须
须贾在回魏国之前向范睢告辞，范睢准备了丰盛的酒席，把各诸侯国在秦国的使者全都请来，和他们共同坐在厅堂之上，吃的喝的都非常丰盛。但是范睢却让须贾在堂下坐着，把一槽掺着草豆的饲料放在他的面前，然后命令两个受过墨刑的罪犯把他夹在中间，像喂马那样地喂他吃饲料。范睢责令须贾说道：“回去把我的话告诉魏王，赶紧把魏齐的人头献到楚国来！不这样做的话，我就屠灭大梁。”须贾回到魏国之后，把范睢的话告诉了魏齐。魏齐害怕，就逃到了赵国，躲在了平原君赵胜的家里。
范睢做了秦国的相国之后，王稽对他说道：“无法预料的事情有三件，没有办法处理的事情也有三种。君王说不定哪一天死去，这是第一件无法预料的事情。您突然死去，这是第二件无法预料的事情。假使我突然去，这是第三件无法预料的事情。君王突然去世，您就算因我没有被君王重用感到遗憾，也没有办法。您突然去世，您即使为还没有报答我感到遗憾，也没有办法。假使我突然死掉，您即使因不曾及时推荐我而感到遗憾，也没有办法。”范睢听了以后觉得不高兴，就进王宫对秦昭王说道：“没有王稽对您的忠诚，就不会有人把我带进函谷关；没有大王这样贤能圣明的君主，就不能使我显贵。如今我的官做到了相国的位子，爵位也被封到了列侯，但王稽还只是一个为大王传达命令的谒者，这不是他把我接纳到秦国来的本意。”秦昭王于是召见了王稽，任命他做了河东郡的郡守，并向他许诺，三年之内不用到朝廷呈报郡内的赋税收入总目。范睢又举任郑安平，秦昭王让他做了将军。范睢于是拿出自己家中的钱财，全都用来报答那些在他遭受困难辛苦时帮助过他的人。即使对他有一顿饭那样的恩德的人也必然要报答，而对他有瞪过一眼那样的仇怨的人也必然会遭到报复。
范睢在秦国担任相国的第二年，也就是秦昭王四十二年（前265年），秦军向东进攻韩国的少曲、高平等地，占领了这两个地方。
秦昭王听说魏齐躲在了赵国平原君赵胜的家里，就想着必须为范睢报仇，就假装友好地写了一封书信送给了平原君，信中说：“我听说您有高尚的道德和义气，愿意跟您结为平民一样的朋友，假如能够幸运地得到您的同意，到秦国来看望我，我希望能够跟您痛痛快快地喝十天酒。”平原君既对秦国心存畏惧，而且还认为秦王书信中所说的话是真的，就到秦国跟秦昭王见了面。秦昭王跟平原君一连喝了好几天的酒，就对平原君说道：“昔日周文王得到吕尚的辅佐，就尊称他为太公，齐桓公得到管仲的辅佐，就尊称他为仲父，如今范先生也可以说是我的叔父。范先生的仇人魏齐躲在您的家里，希望您能够派人回到赵国，把魏齐的人头拿到秦国来；不这样的话，我不会让您离开函谷关。”平原君对秦王说道：“身份尊贵之后与朋友交往，为的是将来低贱时好有个依靠；家庭富有之后与朋友交往，为的是将来贫穷时好有个地方投奔。那个魏齐，是我的朋友，就算真的躲在我的家里，我也绝对不会把他交给秦国，更何况如今他根本就不在我的家里。”秦昭王于是给赵王写了一封信说道：“大王的弟弟在秦国，范先生的仇人魏齐就藏在平原君的家里。大王赶紧派人把魏齐的人头拿来；如果不这样，我就会发兵攻打赵国，而且还不让大王的弟弟离开函谷关。”赵孝成王于是派兵包围了平原君的家，情况紧急，魏齐在夜里从平原君的家里逃了出来，见到了赵国的相国虞卿。虞卿推测赵王最终无法说服秦王，于是从腰里解下相国的印信，跟魏齐一起逃亡，他们一路走的都是小路，想到各个诸侯没有谁能在短时间内抵达，于是又回到了赵国的都城大梁，想要靠着信陵君的帮助逃到楚国去。信陵君听到这个消息，害怕秦国攻打魏国，一直犹豫，不肯接见他们，说：“虞卿是什么样的人啊？”当时侯嬴就在信陵君身旁，对信陵君说道：“一个人原本不容易被别人了解，但要想了解别人也是一件不容易的事情。虞卿长途跋涉而来，第一次见赵王，赵王就赏赐他一对白璧，一百镒黄金；第二次见赵王，就被任命为上卿；第三次见赵王，终于被任命为相国，得到了相国的印信，并被封为万户侯。在此时，天下人都争着去了解他的为人。魏齐在困窘时投奔虞卿，虞卿没有看重自己的爵位和俸禄，解下自己的相印，抛弃万户侯的爵位，跟魏齐逃走。虞卿能够把别人的困境当作自己急事来做，在这种情况下投奔公子，公子您却问他‘是个什么样的人’。一个人原本就不容易被别人了解，但要想了解别人也是一件不容易的事情！”信陵君听了以后觉得十分惭愧，于是驾着马车来到郊外迎接虞卿和魏齐。魏齐听说信陵君在开始的时候对见不见自己感到非常为难，一生气就自刎而死。赵王听说以后，最终把魏齐的人头割下来送给了秦国。秦昭王就让平原君离开秦国回到了赵国。
秦昭王四十三年（前264年），秦国派兵攻打韩国的汾陉，占领了这个地方，并沿着黄河边上的广武山修建了一座城池。
过了五年，秦昭王采纳了应侯的计策，施展反间计来让赵国受骗，赵国因此而让马服君赵奢的儿子赵括接替廉颇统率赵国的军队。秦军也因此得以在长平大败赵国军队，进而包围了邯郸。没过多久，应侯跟武安君白起结仇，就向秦昭王说白起的坏话，白起因此被迫自杀。秦昭王任用了郑安平，派他带兵进攻赵国。结果郑安平反而被赵军包围了，在情况危急的关头，郑安平带领两万秦国士兵投降了赵国。应侯听说以后跪在草垫上向秦昭王请罪。秦国的法律规定，推举别人做官但被推举的那个人却犯了罪，那么举荐人也同样按被举荐官员的罪名治罪。在这种情况下，应侯的罪行应该被判处逮捕三族的刑罚。但秦昭王恐怕这样做会让应侯伤心，就在整个都城咸阳发布命令说：“如果有人胆敢议论郑安平降敌之事的，就按照郑安平的罪名来处罚。”而且还赏赐给相国应侯的食物和器物日益丰厚，来让范睢心里能够平顺一些。过了两年，担任河东郡长官的王稽也因为跟诸侯私通，犯了秦国法律而被处死了。应侯因此一天比一天忧郁。
秦昭王在上朝的时候不住地叹气，应侯走上前去对秦昭王说：“我听人说‘君主有了忧愁就是臣子的耻辱，君主受到羞辱是臣子的死罪’。现在大王在处理朝政的时候感到忧愁，我请求大王治我的罪。”秦昭王说道：“我听人说楚国生产的铁剑非常锋利，而表演歌舞的倡优就非常笨拙。这个国家的铁剑锋利就说明它的士兵勇勐，倡优笨拙就说明国君的谋略非常深远。国君以深远的谋略来指挥勇勐的士兵，我恐怕楚国正在谋划如何攻打秦国。事情假如不在平常的时候作好万全的准备，就不可以用来应对突然发生的变化。如今武安君已经死了，而郑安平等人又背叛了秦国，秦国没有优秀的将领，外面又有很多敌对的国家，我因此感到忧虑。”秦昭王的本意是想用这些话来激励范睢。但范睢却感到恐惧，又想不出什么好的办法，蔡泽听到这件事之后，就来到了秦国。
蔡泽，原本是燕国人。他游历各国，学到了才能，并向许多大小诸侯谋求官职，却不能得到重用。他找了一个名叫唐举的人给他相面，说：“我听人说先生您曾经给李兑相过面，说他‘一百天以内能够把持国家的大权’，有这样的事情吗？”唐举说：“有啊。”蔡泽又说道：“那么像我这样的相貌会怎么样呢？”唐举认真地观察了他的相貌以后，笑着对他说：“您的鼻子是向上翘着的，两肩高耸，额头突起，鼻梁凹陷，两腿是罗圈腿。听说圣人不注重相貌，这话大概就是在说您吧？”蔡泽明白唐举这是在跟他开玩笑，就对他说道：“富贵，我本来就已经有了，我不知道的是我的寿命，我希望从您那里听到我的寿命有多少岁。”唐举对蔡泽说道：“先生您的寿命，从现在往后算还应该有四十三年。”蔡泽笑着向唐举告辞，然后就离开了，在马车上，蔡泽对自己的车夫说道：“让我的手里端着盛满精米饭的碗，嘴里吃着肥肉，骑着马来回賓士，怀里揣着黄金铸成的印信，紫色的印绶系在腰间，在君主的面前受到礼貌的待遇，这种能够吃上肉、富有、尊贵的生活，能过上四十三年就足够了。”他离开燕国到了赵国，却被赶了出来。又要到韩、魏两国去，结果在途中遇到强盗，连做饭的炊具都被抢走了。蔡泽听说应侯向秦王推举的郑安平和王稽两个人都在秦国犯了很重的罪，应侯内心感到惭愧，蔡泽于是西行，进入秦国。
蔡泽想要求见秦昭王，于是派人在应侯面前扬言一番来激怒应侯，说：“从燕国来到秦国的客人蔡泽，是天下间才干出色、能言善辩的明智之士。他一旦见到了秦王，秦王必然就会让您处于困境，并且剥夺您的相国之位。”应侯听说以后，说道：“上古时期的五位帝王，夏商周三个朝代，这期间所发生的事情，诸子百家的学说和主张，我全都已经通晓了，很多善于辩论的人，我都能反驳并让这些人折服，这个蔡泽又哪里能够让我陷入困境而把我的相国之位抢走呢？”范睢于是派人召来蔡泽。蔡泽进来以后，只是对着范睢拱了拱手。应侯原本心里就不痛快，等到看见他以后，看他是个傲慢的人，就责备他道：“您曾对外宣扬说要取代我成为秦国的相国，有没有这回事呢？”蔡泽回答说：“我是这样说的。”应侯说：“那就让我来听听您能说什么吧。”蔡泽说：“唉，您认识问题怎么这么迟钝啊！春夏秋冬四季轮流更替，完成自己的使命就会过去。一个人活着的时候身体各个部分都很强壮，两只手和两只脚都很方便灵活，耳朵听得清楚，眼睛看得明白，头脑聪明，这难道不是士人所盼望的事情吗？”应侯说：“对啊。”蔡泽又说道：“把仁德当成自己的本质，坚持正义的行为，施行正道和恩德，在全天下把自己的理想实现，天下所有人在心里怀着一种高兴、恭敬、爱护的心情来尊重和仰慕他，都希望让他来做君王，这难道不是善于辩论的明智的人所盼望的事情吗？”应侯说：“对啊。”蔡泽接着又说：“身份尊贵、地位显赫，治理天下间的所有事物，让它们都能待在适合自己的地方；寿命长久，让自己安安稳稳地结束自己的天然的寿命，不会中途夭折死去；天下人都来继承他的传统，坚守他的功业，使这些能够永远流传下去；传扬的名声和实际的作为是一致的，施与的恩泽在千里之外都能享受到，世世代代称赞他，没有休止，跟天和地一样长久：这难道不是推行正道和恩德所产生的效果，以及圣人所说的吉祥善事吗？”应侯说：“对啊。”
蔡泽说：“至于秦国的商鞅，楚国的吴起，越国的大夫文种，他们最终的结果也值得羡慕吗？”应侯明白蔡泽这是要来堵自己的嘴，以便说服自己，就特意狡辩道：“为什么不可以这样呢？那公孙鞅在侍奉秦孝公的时候，到死都没有产生异心，一心为了公事却不顾及私人的利益；设立了刀锯的酷刑来防止奸佞邪恶的人做坏事，明确奖赏惩罚的措施来使国家达到安定；他把自己的胸膛剖开，展示自己的爱国情怀，遭受别人的怨恨和责骂，欺骗自己的老朋友，捉住魏国的公子卬，使秦国国家安定，老百姓都能得到好处，最终帮助秦国捉住了敌国的大将，打败了敌国的军队，为秦国开辟了千里的疆界。吴起在侍奉楚悼王的时候，使私人不能损害公家的利益，小人的谗言无法蒙蔽正直大臣的忠心，议论的时候从来都不随便附和别人，办事从来不苟且保身，不因为危险而改变自己的行动，也不会为了躲避困难而放弃坚持正义，这么做都是为了让楚王称霸天下，使国家变强盛，决不躲避灾祸和凶险。文种大夫在侍奉越王的时候，君主即使遭困受辱，他也竭尽自己的忠心而没有一丝懈怠，即使在君主面临断绝后代、国家灭亡的危险，也仍然竭尽全力挽救而没有离开，后来辅佐越王成功地消灭了吴国却不骄傲自夸，身处尊贵、富有的位置却不骄傲、轻慢。像这三位先生，本来就是道德大义的最高标准、忠诚而有节操的榜样。所以君子能够为了大义而牺牲自己的性命，都把死亡看成回家一样；在活着的时候遭受羞辱，那还不如死了光荣。士人本来就应该有敢于牺牲自己的性命来成全自己的名声和气节，只要是为了大义能够存在，就算是死了，也没有什么遗憾的。又有什么不可以的呢？”
蔡泽对范睢说：“君主圣明，大臣贤能，是天下人的大福气；国君明智，大臣正直，是一个国家的福气；做父亲的慈爱，做儿子的孝顺，做丈夫的诚实，做妻子的坚贞，是一个家庭的福气。所以比干虽然忠诚但没能保住殷朝的天下；子胥虽然明智却没能保住吴国的完整；申生孝顺却让晋国陷入动乱。我所说的这些人都可以说是忠臣孝子，但是他们的国家有的灭亡，有的动乱，为什么会这样呢？没有圣明的君主和贤良的父亲来听从他们的忠诚的意见，所以天下人都觉得这些人的君主、父亲是可耻的，转而同情这些不幸的大臣和儿子。现在我们所说到的商鞅先生、吴起、文种大夫，他们作为别人的臣下，是正确的；他们所侍奉的君王，则都犯了过错。因此世上的人都说他们三个虽然创建了功业却没有得到好的结果，难道相国羡慕这些人没有得到君主理解就死去的遭遇吗？如果要等到死后才可以树立忠诚的名声，这样说来微子就不足以被称为仁人，孔子也不足以被称为圣人，管仲也不足以被称为伟大的人物了。人们对于功业的想法，难道不想让功业创建之后性命还得以保全吗？生命和功业全都可以存在的，是最好的。功业值得后人效仿，但生命却不能保全的，就差一些了。名声受到了羞辱，但是性命得以保全的，就属于最差的了。”在听了蔡泽的话之后，应侯称赞他说得好。
蔡泽稍微捕捉到一些机会，趁机说：“商鞅、吴起、文种，这几个人作为别人的大臣，对君主竭尽忠诚，也创建了很大的功业，这是值得人们羡慕的，但闳夭当初侍奉周文王，周公旦辅佐周成王，他们难道不是竭尽了忠诚充满了智慧的吗？从君主和大臣的关系角度来讨论，商鞅、吴起、文种，跟闳夭、周公旦比起来，哪一种人更值得羡慕呢？”应侯说道：“商鞅、吴起、文种不如闳夭、周公旦。”蔡泽说：“既然这样，那么您所侍奉的君主慈爱仁德，任用忠臣，以厚道诚实的态度对待以前的朋友，他的贤能和智慧使他可以跟那些有才能的人像胶和漆那样亲密，他对人情义深厚，不会抛弃为他立了功的大臣，这位秦昭王与秦孝公、楚悼王、越王比起来，谁更好呢？”应侯说：“没办法知道会是什么样。”蔡泽说：“现在您的君主亲近忠心的大臣，但也没有超过秦孝公、楚悼王、越王的程度，您施展自己的智慧，可以帮助君主解决危难，整治国家，平定叛乱，增强兵力，排除祸患，消除灾难，拓宽疆域，增种谷物，使国家富强，百姓富足，加强人主的权力，提高国家的地位，尊显王族高贵，天下诸侯没有敢于欺骗、侵犯您的君王，君主的威势可以震慑四海之内的任何诸侯，功业在万里之外的地方得到彰显，他的名声就像永远不灭的光辉一样流传到千秋万代以后，在这些方面您比起商鞅、吴起、大夫文种来怎么样？”应侯说：“我比不上。”蔡泽说：“如今君王在亲近忠臣，没有忘记原来的朋友这一方面不如秦孝公、楚悼王、越王句践，而您所创建的功劳以及从君主那里得到的宠爱、信任、亲近又不如商鞅、吴起、文种那么多，可是您所得到的俸禄很多，所处的职位也非常高贵，你个人的财产超过了商鞅、吴起、文种三个人，假如自己不知道主动退位，恐怕以后所招致的祸患会比那三个人更加严重，我暗地里觉得您已经非常危险了。俗话说‘太阳到了正中的位置就会逐渐偏斜，月亮变得圆满以后就要开始亏缺’。凡事到达鼎盛的阶段以后就会开始走向衰落，这是存在于天地之间的一条普遍规律。进退伸缩，随着时势的变化而变化，这就是古代那些圣人所坚持的常理。所以‘当国家处于政治清明的时候就出来做官，当国家处于政治黑暗的时候就隐居起来’。圣人说‘像龙一样腾飞到天空，更有利于见到德行高尚的人’。‘用不合乎道义的手段获得的财富和尊贵的地位，在我看来，就好像飘浮在天空中的云彩一样’。
“如今您的仇已经报了，受的恩德也答谢完毕，心里所想的已经全都实现了，但是却没有应对变化的计策，我私下里觉得您很不明智。况且像翡翠、鸿鹄、犀牛、大象那样的动物，它们所处的位置可以说与意外死亡离得很远，它们死亡的原因，是由于受到了诱饵的迷惑。以苏秦、智伯这些人的智慧，足够可以用来使他们避免遭受侮辱，远离死亡，但他们还是受到侮辱、死亡的原因，是由于他们受到了利益的诱惑。正是由于这一点，古代的圣人才创制了礼法，来控制自己的欲望，有限度地向老百姓索取，根据季节来让老百姓服役，征收财物要有一定的节制，因此才能使自己的意志不自满，行为不骄傲，始终符合道义而不会失去道义，所以天下能够代代相传不断绝。昔日齐桓公九次与诸侯会盟，一下子就使天下归于正统，但等到葵丘会盟时，由于他的心里有了一种骄傲自满的意思，反对他的诸侯有九个。吴王夫差手下的士兵在全天下的诸侯国中都找不到对手，他依仗着自身的勇敢和强大看不起诸侯，欺凌齐、晋两个国家，因此就以自己被杀、吴国灭亡做了最后的结局。夏育和太史噭都是怒吼一声就能让三军吃惊害怕的人，但是最后却都死在了普通人的手里。这都是因为他们处在极为强大的地位以后，就不再顾忌常规的道义和事理，不再保持谦虚谨慎的态度，不能节俭、约束自己所招惹来的祸患。商鞅帮助秦孝公颁布了明确的法令，禁绝了产生奸邪的源头，尊荣的爵位必然是用来奖赏的，犯了罪的人也必然会受到惩罚，统一了重量、长度、容量的标准单位，调节了货物流通的轻重关系，铲平了田间纵横交错的田埂，使秦国百姓可以更加安定地从事生产，使老百姓的生活习俗也得到统一，鼓励老百姓积极从事农业生产，一个家庭如果有两个以上的成年男子就必须分居，人们努力地耕种田地，储存粮食，平时就操练军事战阵，因此军队出动就能扩张领土，军队休整就能使国家富足。所以秦国在天下诸侯中没有对手，在诸侯中树立了很高的威望，奠定了秦国伟大的功业。伟大的功业完成之后，商鞅最终却受到了车裂的刑罚。楚国的土地方圆有几千里那么广大，手拿长戟的士兵有一百多万，但是白起带着几万人的秦军跟楚国交战，一战就占领了楚国的鄢、郢两地，烧毁了夷陵，再战就向南方吞并了蜀国、汉中两地。
“后来又越过韩、魏两国去攻打强大的赵国，在北方坑杀马服君的儿子，在长平屠杀了四十多万士兵，赵军的鲜血流成了河，血水流动的声音如同咆哮的雷声，于是进入赵国围攻邯郸，为秦国奠定成就帝业的基础。楚、赵是天下诸侯中的两大强国，也是秦国的仇人，自从战争结束之后，楚国和赵国之所以畏惧屈服而不敢进攻秦国，都是因为白起的威势。白起亲自率兵征服了七十多座城池，功业创建之后，最终却是被赐剑自杀，死在杜邮。吴起帮助楚悼王确立了法令，削弱大臣手中的过大权力，降低大臣过于尊贵的地位，罢黜没有能力的官员，废去没有任何用处的官员，裁撤秘要的官员，杜绝私人的请求，统一楚国的生活习俗，禁止有人在楚国不从事生产而四处游荡，奖赏耕作努力、打仗勇敢的百姓和士兵，向南收服了杨越，向北吞并了陈、蔡两国，点破合纵、连横政策的无用之处，让那些游说楚国的人没有可以开口的机会，禁止大臣们结成朋党，鼓励百姓从事生产，使楚国的政治稳定，军事实力震慑天下，威势令各个诸侯国臣服。功业完成之后，吴起却被肢解而死。文种为越王谋划了深远的策略，避免了会稽被困亡国在即的危急，使危亡的形势变成了继续存在下去，借君臣受到的耻辱来谋求复仇的光荣，开垦长满野草的荒地，招纳百姓进入城邑，开辟农田来种植粮食，使四面八方的人都归在越王的统率之下，使从上到下的力量合在一处，辅佐句践这样贤能的君主，最终报了吴王夫差灭越的仇恨，终于消灭了强劲有力的吴国，让越国成为一代霸主。文种的功劳已经如此彰显而确实了，可句践最终还是背弃道义杀害了他。我所说的这四位贤能的人，他们在功业创建以后没有离开，受到的灾祸就到了这种地步。这是所谓的能伸而不能屈、能进而不能退。范蠡懂得这个道理，于是超脱地躲避了世俗，长久地当着他的陶朱公。您难道没看到过那些赌博的人吗？有时要一次下注来获利，有时要分成几次来下注获利，这些都是您很清楚地知道的。
“如今您担任秦国的相国，拿出计谋用不着离开座位，制定策略用不着走出朝堂，坐在座位上就能够控制、指挥各个诸侯，利益施加在三川地区，借此来增加宜阳的实力，截断通往羊肠坂的险要道路，堵塞了通往太行山的交通要道，又斩断了范氏、中行氏这些韩国、魏国领土的信道，使那六个国家无法实行合纵的政策，修建的栈道有一千里，直接通往蜀国和汉中地区，令天下诸侯都从心里害怕秦国，秦国的欲望得到了满足，您创建的功劳也到达了极点，这也就到了秦国分次进行下注来获利的时候了。假如您在这种情况下还不知道退隐，那您就会像商鞅、白起、文种那样了。我听说过这样的话，‘把水面当成镜子来照，可以看到自己的容颜，把别人当成镜子来照，能够知道自己的将来是吉还是凶’。《书》中说‘在功业已经完成的状态下，不可以长久地停留’。前面所说的四个人的灾祸已经是一面很好的镜子了，您为什么要去承受呢？您为什么不趁着这个机会交出相印，让位给贤能的人来做秦国的相国，自己退隐之后，可以居住青山之上，悠然地欣赏流水，必然可以得到伯夷那样廉洁的美名，长久地当着自己的应侯，子孙世世代代都可以称侯，而且还能得到许由、延陵季子那样主动辞让高位的美名，像王乔、赤松子一样寿命长久，这么做比起终遭灾祸来怎么样？那么您觉得处于哪一种状况要好些呢？假如不愿意自己主动离开，因为迟疑而无法自己做出决断，那么必然要招来前面所说四个人那样的灾祸。《易》中说‘龙飞到顶点要戒骄戒躁，否则会感到后悔’，这说的是能上不能下，能伸不能屈，能进不能退的情况。所以我希望您能够认真考虑这个问题！”应侯说道：“说得好。我听人说‘一个人的欲望如果永远不感到满足，就会最终失去他想要达到的目的；一个人已经拥有很多但不知道停下来，就会失去他现在已经拥有的东西’。有幸得到了先生的指教，我恭敬地接受您的意见。”于是请蔡泽坐在了席上，把他当成贵宾来招待。
过了几天以后，范睢上朝，对秦昭王说道：“有位刚刚从崤山以东来到秦国的客人名叫蔡泽，是一位善于辩论的人，对三王的事迹、春秋五霸的功业，世俗的改变都非常明白，大王完全可以把秦国的政事交给他来处理。我见到的贤人多了，但没有一个比得上他，我也不如他。所以我才冒昧地让您听到这件事。”秦昭王召见了蔡泽，跟他谈话以后，对他非常满意，任命他当了客卿。应侯借这个机会说自己病了，请求把相印交出来。秦昭王竭力让应侯做相国，应侯就说病得太重，快要死了。最终范睢辞去了相国的官职，秦昭王正好对蔡泽的策略十分欣赏，就让他做了秦国的相国，向东灭亡了周朝。
蔡泽在秦国做了几个月的相国，有的人在秦昭王面前说他的坏话，他害怕被杀掉，就以生病为由归还相印，秦昭王封他做了纲成君。蔡泽留在秦国十几年，先后侍奉过昭王、孝文王、庄襄王。最后还侍奉了秦始皇，作为秦国的使者到了燕国，三年以后燕国派太子丹进入秦国做了人质。
太史公说：韩非子说过“衣服的袖子长就有利于跳舞，钱财多就有利于做生意”，这话说得确实是有道理啊！范睢、蔡泽这些世人嘴里所说的能言善辩的人，他们中间那些去游说诸侯到头发白了都没能被君主赏识的原因，不是他们所献的计策和谋略有多么笨拙，而是他们为游说所付出的努力太少了。等到范睢、蔡泽两个人停留在秦国之后，就能相继得到卿相的地位，功业和名声流传天下，固然是因为国家强弱形势不同。不过游说的士人中也有偶尔能够遇到机会的，很多像范睢、蔡泽一样贤能的人，却没能让自己的心愿完全得到满足的，怎能说得完呢！不过这两个人假如没有遭受困境，又哪里能激发出他们的雄心壮志呢？
