商君者，卫之诸庶孽公子也，名鞅，姓公孙氏，其祖本姬姓也。鞅少好刑名之学，事魏相公叔座为中庶子【中庶子：官名，战国时为掌管公族事务的官。】。公叔座知其贤，未及进。会座病，魏惠王亲往问病，曰：“公叔病有如不可讳，将奈社稷何？”公叔曰：“座之中庶子公孙鞅，年虽少，有奇才，愿王举国而听之。”王嘿然【嘿然：沉默不语。】。王且去，座屏人言曰：“王即不听用鞅，必杀之，无令出境。”王许诺而去。公叔座召鞅谢曰：“今者王问可以为相者，我言若，王色不许我。我方先君后臣，因谓王即弗用鞅，当杀之。王许我。汝可疾去矣，且见禽。”鞅曰：“彼王不能用君之言任臣，又安能用君之言杀臣乎？”卒不去。惠王既去，而谓左右曰：“公叔病甚，悲乎，欲令寡人以国听公孙鞅也，岂不悖哉！”
公叔既死，公孙鞅闻秦孝公下令国中求贤者，将修缪公之业，东复侵地，乃遂西入秦，因孝公宠臣景监以求见孝公。孝公既见卫鞅，语事良久，孝公时时睡，弗听。罢而孝公怒景监曰：“子之客妄人耳，安足用邪！”景监以让卫鞅。卫鞅曰：“吾说公以帝道【帝道：指理想的帝王治国之道，即尧、舜等五帝的治国之道。】，其志不开悟矣。”后五日，复求见鞅。鞅复见孝公，益愈，然而未中旨。罢而孝公复让【让：责备。】景监，景监亦让鞅。鞅曰：“吾说公以王道而未入也。请复见鞅。”鞅复见孝公，孝公善之而未用也。罢而去。孝公谓景监曰：“汝客善，可与语矣。”鞅曰：“吾说公以霸道，其意欲用之矣。诚复见我，我知之矣。”卫鞅复见孝公。公与语，不自知膝之前于席也。语数日不厌。景监曰：“子何以中吾君？吾君之欢甚也。”鞅曰：“吾说君以帝王之道比三代，而君曰：‘久远，吾不能待。且贤君者，各及其身显名天下，安能邑邑待数十百年以成帝王乎？’故吾以强国之术说君，君大说之耳。然亦难以比德于殷周矣。”
孝公既用卫鞅，鞅欲变法，恐天下议己。卫鞅曰：“疑行无名，疑事无功。且夫有高人之行者，固见非于世；有独知之虑者，必见敖于民。愚者暗于成事，知者见于未萌。民不可与虑始而可与乐成。论至德者不和于俗，成大功者不谋于众。是以圣人苟可以强国，不法其故；苟可以利民，不循其礼。”孝公曰：“善。”甘龙曰：“不然。圣人不易民而教，知者不变法而治。因民而教，不劳而成功；缘法【缘法：沿用成法。】而治者，吏习而民安之。”卫鞅曰：“龙之所言，世俗之言也。常人安于故俗，学者溺于所闻。以此两者居官守法可也，非所与论于法之外也。三代不同礼而王，五伯【五伯：指春秋五霸。】不同法而霸。智者作法，愚者制焉；贤者更礼，不肖者拘焉。”杜挚曰：“利不百，不变法；功不十，不易器。法古无过，循礼无邪。”卫鞅曰：“治世不一道，便国不法古。故汤武不循古而王，夏殷不易礼而亡。反古者不可非，而循礼者不足多。”孝公曰：“善。”以卫鞅为左庶长，卒定变法之令。
令民为什伍【什伍：五家为伍，十户为什。】，而相牧司连坐。不告奸者腰斩，告奸者与斩敌首同赏，匿奸者与降敌同罚。民有二男以上不分异者，倍其赋。有军功者，各以率受上爵；为私斗者，各以轻重被刑大小。僇力本业，耕织致粟帛多者复其身。事末利及怠而贫者，举以为收孥【收孥：一人犯法，妻子连坐，没为官奴。】。宗室非有军功论，不得为属籍【属籍：指宗室谱籍。】。明尊卑爵秩等级，各以差次名田宅，臣妾衣服以家次。有功者显荣，无功者虽富无所芬华。
令既具，未布，恐民之不信，已乃立三丈之木于国都市南门，募民有能徙置北门者予十金。民怪之，莫敢徙。复曰：“能徙者予五十金。”有一人徙之，辄予五十金，以明不欺。卒下令。
令行于民期年，秦民之国都言初令之不便者以千数。于是太子犯法。卫鞅曰：“法之不行，自上犯之。”将法太子。太子，君嗣也，不可施刑，刑其傅公子虔，黥其师公孙贾。明日，秦人皆趋令。行之十年，秦民大说，道不十遗，山无盗贼，家给人足。民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。秦民初言令不便者有来言令便者，卫鞅曰“此皆乱化之民也”，尽迁之于边城。其后民莫敢议令。
于是以鞅为大良造【大良造：即大上造，是秦孝公时秦国最高官职，掌军政大权。秦惠文王后成为爵名，位列二十等军功爵制第十六位。】。将兵围魏安邑，降之。居三年，作为筑冀阙宫庭于咸阳，秦自雍徙都之。而令民父子兄弟同室内息者为禁。而集小乡都邑聚为县，置令、丞，凡三十一县。为田开阡陌【阡陌：田界，南北曰阡，东西曰陌。】封疆，而赋税平。平斗桶权衡丈尺。行之四年，公子虔复犯约，劓之。居五年，秦人富强，天子致胙【致胙：指古时祭祀后，天子、诸侯间互将祭肉给予对方，以示礼节。】于孝公，诸侯毕贺。
其明年，齐败魏兵于马陵，虏其太子申，杀将军庞涓。其明年，卫鞅说孝公曰：“秦之与魏，譬若人之有腹心疾，非魏并秦，秦即并魏。何者？魏居领厄之西，都安邑，与秦界河而独擅山东之利。利则西侵秦，病则东收地。今以君之贤圣，国赖以盛。而魏往年大破于齐，诸侯畔之，可因此时伐魏。魏不支秦，必东徙。东徙，秦据河山之固，东乡以制诸侯，此帝王之业也。”孝公以为然，使卫鞅将而伐魏。魏使公子卬将而击之。军既相距，卫鞅遗魏将公子卬书曰：“吾始与公子欢，今俱为两国将，不忍相攻，可与公子面相见，盟，乐饮而罢兵，以安秦魏。”魏公子卬以为然。会盟已，饮，而卫鞅伏甲士而袭虏魏公子卬，因攻其军，尽破之以归秦。魏惠王兵数破于齐秦，国内空，日以削，恐，乃使使割河西之地献于秦以和。而魏遂去安邑，徙都大梁。梁惠王曰：“寡人恨不用公叔座之言也。”卫鞅既破魏还，秦封之于、商十五邑，号为商君。
商君相秦十年，宗室贵戚多怨望者。赵良见商君。商君曰：“鞅之得见也，从孟兰皋，今鞅请得交，可乎？”赵良曰：“仆弗敢愿也。孔丘有言曰：‘推贤而戴者进，聚不肖而王者退。’仆不肖，故不敢受命。仆闻之曰：‘非其位而居之曰贪位，非其名而有之曰贪名。’仆听君之义，则恐仆贪位贪名也。故不敢闻命。”商君曰：“子不说吾治秦与？”赵良曰：“反听之谓聪，内视之谓明，自胜之谓强。虞舜有言曰：‘自卑也尚矣。’君不若道虞舜之道，无为问仆矣。”商君曰：“始秦戎翟【戎翟：即戎狄，古民族名，西方称戎，北方称狄。】之教，父子无别，同室而居。今我更制其教，而为其男女之别，大筑冀阙，营如鲁卫矣。子观我治秦也，孰与五羖大夫【五羖大夫：指百里傒。】贤？”赵良曰：“千羊之皮，不如一狐之掖；千人之诺诺，不如一士之谔谔【谔谔：正言批评。】。武王谔谔以昌，殷纣墨墨【墨墨：不让人说话。】以亡。君若不非武王乎，则仆请终日正言而无诛，可乎？”商君曰：“语有之矣，貌言华也，至言实也，苦言药也，甘言疾也。夫子果肯终日正言，鞅之药也。鞅将事子，子又何辞焉！”
赵良曰：“夫五羖大夫，荆之鄙人【鄙人：居住在偏远、乡野的人。】也。闻秦缪公之贤而愿望见，行而无资，自粥【粥：同“鬻”，卖。】于秦客，被褐食牛。期年，缪公知之，举之牛口之下，而加之百姓之上，秦国莫敢望焉。相秦六七年，而东伐郑，三置晋国之君，一救荆国之祸。发教封内，而巴人致贡；施德诸侯，而八戎来服。由余闻之，款关请见。五羖大夫之相秦也，劳不坐乘，暑不张盖，行于国中，不从车乘，不操干戈，功名藏于府库，德行施于后世。五羖大夫死，秦国男女流涕，童子不歌谣，舂者不相杵。此五羖大夫之德也。今君之见秦王【秦王：秦国当时尚未称王。】也，因嬖人景监以为主，非所以为名也。相秦不以百姓为事，而大筑冀阙，非所以为功也。刑黥太子之师傅，残伤民以骏刑【骏刑：酷刑。骏，通“峻”。】，是积怨畜祸也。教之化民也深于命，民之效上也捷于令。今君又左建外易，非所以为教也。君又南面而称寡人，日绳秦之贵公子。《诗》曰：‘相鼠有体，人而无礼，人而无礼，何不遄死！’以《诗》观之，非所以为寿也。公子虔杜门不出已八年矣，君又杀祝欢而黥公孙贾。《诗》曰：‘得人者兴，失人者崩。’此数事者，非所以得人也。君之出也，后车十数，从车载甲，多力而骈胁【骈胁：胸肌强健丰满，看不出肋骨。】者为骖乘，持矛而操闟戟【闟戟：长戟。】者旁车而趋。此一物不具，君固不出。《书》曰：‘恃德者昌，恃力者亡。’君之危若朝露，尚将欲延年益寿乎？则何不归十五都，灌园于鄙，劝秦王显岩穴之士，养老存孤，敬父兄，序有功，尊有德，可以少安。君尚将贪商于之富，宠秦国之教，畜百姓之怨，秦王一旦捐宾客而不立朝，秦国之所以收君者，岂其微哉？亡可翘足而待。”商君弗从。
后五月而秦孝公卒，太子立。公子虔之徒告商君欲反，发吏捕商君。商君亡至关下，欲舍客舍。客人不知其是商君也，曰：“商君之法，舍人无验者坐之。”商君喟然叹曰：“嗟乎，为法之敝一至此哉！”去之魏。魏人怨其欺公子卬而破魏师，弗受。商君欲之他国。魏人曰：“商君，秦之贼。秦强而贼入魏，弗归，不可。”遂内秦。商君既复入秦，走商邑，与其徒属发邑兵北出击郑。秦发兵攻商君，杀之于郑黾池。秦惠王车裂【车裂：古代的一种酷刑，用五辆车把人体撕裂致死。】商君以徇，曰：“莫如商鞅反者！”遂灭商君之家。
太史公曰：商君，其天资刻薄人也。迹其欲干孝公以帝王术，挟持浮说，非其质矣。且所因由嬖臣，及得用，刑公子虔，欺魏将卬，不师赵良之言，亦足发明商君之少恩矣。余尝读商君《开塞》《耕战》书，与其人行事相类。卒受恶名于秦，有以也夫！
译文
商君，是卫国的庶出公子之一，名叫鞅，姓公孙氏，他的祖先原本姓姬。公孙鞅年少时喜好刑名法术之学，事奉魏国相国公叔座，担任中庶子。公叔座知道他很有才干，还没来得及向魏王推荐。正巧遇上公叔座病重，魏惠王亲自来探望他，说：“您得病，倘若有个三长两短，国家将怎么办呢？”公叔座回答说：“我的中庶子公孙鞅，年纪虽然不大，却身怀奇才，希望大王能把全部国政都交付给他，让他去治理。”魏惠王听了以后沉默无语。当魏惠王打算离去时，公叔座屏退两旁的随侍人员，说：“大王如果不起用公孙鞅，就一定要杀掉他，不能让他走出国境。”魏王一口应承之后就离去了。公叔座召来公孙鞅，对他说：“今日大王询问可以担任相国的人选，我推荐了你。看大王的神情知道他不同意我的意见。我应当先忠于国君，然后才考虑臣下的立场，便对大王说，如果不任用公孙鞅，就应该杀掉他。大王答应了我的请求。你可以赶紧离开了，否则的话，马上就要被逮捕了。”公孙鞅说：“大王既然不采纳您的话任用我，又怎么会采纳您的话来杀我呢？”结果没有离开魏国。魏惠王离开后，对身边的人说：“公叔座病得很严重，真让人悲伤啊，他想要我把国政全部交付给公孙鞅掌管，这岂不是很煳涂！”
公叔座死后不久，公孙鞅听说秦孝公在国中下令寻求有才能的人，准备重建秦缪公时代的霸业，向东要收复被魏国侵占的土地，他就西行进入秦国，通过秦孝公的宠臣景监求见孝公。秦孝公立即召见卫鞅，同他说了很长时间的政事，孝公一边听一边打瞌睡，一点也没有听进去。谈完后秦孝公对景监发怒，说：“你的那位客人只是一个无知狂妄的人而已，这种人哪里配被任用！”景监又用秦孝公的话责备卫鞅。卫鞅说：“我用尧、舜等五帝的治国之道来劝说大王，他的心志不能领会啊。”过了五天之后，景监又向秦孝公请求召见卫鞅。卫鞅再次觐见秦孝公，所说的治国之道比前一次更多，然而还是不合秦孝公的心意。谈完后秦孝公又责备景监，景监也责备卫鞅。卫鞅说：“我用三国之道劝说大王，但他听不进去。请求他再次召见我。”卫鞅再一次觐见秦孝公，孝公对卫鞅很友好，可是没有任用他。谈完后卫鞅离去了，孝公对景监说：“你的那位客人不错，我可以和他交谈了。”景监告诉卫鞅，卫鞅说：“我用春秋五霸的治国方法去劝说大王，看他的心思是准备采纳了。如果再召见我，我就知道该说些什么了。”于是卫鞅果然再次见到了秦孝公，孝公与他谈得非常投机，膝盖不知不觉地在垫席上往前挪动。谈了好几天也没有满足。景监对卫鞅说：“您依据什么掌握了大王的心意？我们国君非常高兴。”卫鞅回答说：“我用帝王之道创建了夏、商、周那样的盛世来劝说国君，可是大王说：‘时间太长了，我无法等待。况且贤能的君主，谁不希望自己在位的时候就能名扬天下，哪里能默默无闻地等上几十年、几百年来成就帝王大业呢？’所以，我就用强国之术来劝说他，他才大为高兴。但是，这样就难以与殷、周的德治相媲美了。”
秦孝公任用卫鞅后不久，卫鞅打算变更法度，但秦孝公担心天下人非议自己。卫鞅说：“行动犹豫不决就不会成名，办事犹豫不决就不会成功。况且那些有过人举动的人，本来就常被世俗非议；有独道见解谋划者，必定会被普通人讥讽。愚蠢的人对已经完成的事都感到困惑，聪明的人可以预见没有发生的事情。不能与百姓谋划新事物的创始，但可以同他们一起享受成功的欢乐。探讨最高道德的人不附和世俗，成就伟大功业的人不与一般人共谋。因此，圣人如果能够使国家强盛，就不必沿袭旧的成法；如果能够使百姓获利，就不必遵循旧的礼制。”秦孝公说：“讲得好。”甘龙说：“不对。圣人不改变民俗而施以教化，聪明的人不改变成法而把国家治理好。依照民俗进行施教，不费力气就会成功；根据成法治理国家，就能使官吏习惯而百姓安定。”卫鞅说：“甘龙所说的言论，是凡夫俗子的说法。常人安于旧有的习俗，学者局限于书本上的见闻。任用这两种人为官，奉公守法还是可以的，但不能与他们谈论成法以外的变革。三代的礼制不同而都能够使天下统一，五霸的法制不同而都能各自称霸一方。聪明的人制定法度，愚蠢的人受到法度的制约；贤能的人更改礼制，无能的人拘泥于旧有的礼制。”杜挚说：“不能达到百倍的利益，就无法改变成法；没有起到十倍的功效，就不能更换器具。效仿成法不会产生过失，遵循旧礼不会造成偏差。”卫鞅说：“治理国家的方法不是一成不变的，对国家有利的就不必仿效旧的法度。所以商汤、周武不沿袭旧的法度而能缔造王业，夏桀、商纣不更改旧的礼制而导致亡国。违反旧的法度的人不可以非难，而沿袭旧礼的人不值得赞扬。”秦孝公说：“讲得好。”于是任命卫鞅为左庶长，终于制定了变更成法的命令。
卫鞅下令把百姓十家编成一什，五家编成一伍，让他们互相监督检举，实行连坐，一家犯法，十家连带治罪。不告发奸恶者处以腰斩，告发奸恶者给予与斩获敌人首级相同的赏赐，藏匿奸恶者给予与投降敌人相同的惩罚。一家中有两个以上成年男子而不分立门户的，赋税加倍。有军功的人，按规定接受更高的爵位；因为私事斗殴的，根据情节的轻重分别受到大小不同的刑罚。努力进行农业生产，让粮食丰收、布帛增产的免除自身的劳役或赋税。从事工商业及因为懒惰而贫穷的，把他们及其妻子全都没收为官府的奴婢。宗室中没有军功的，不得记入宗室名册。明确尊贵、卑贱的爵位等级，按各等级的差别占有土地、住宅，家臣奴婢的数量、衣着服饰，也按各家爵位等级秩序享用。有军功的显赫荣耀，没有军功的尽管非常富有也没有能够炫耀的地方。
新法已经准备就绪，但还没公布，担心百姓不相信，于是卫鞅命人在都城后边市场的南门竖起一根三丈长的木头，招募能够把木头搬到北门的百姓，赏赐十金。百姓们认为这件事非常怪异，没人敢行动。于是卫鞅再次宣布说：“能把木头搬到北门的人赏赐五十金。”有一个人搬走了木头，立即就给了他五十金，借此表明令出必行，没有欺诈。事后就颁布了新的法令。
新法令在民间实行了一年，来秦国国都说新法不适宜的老百姓的人数要以千来计算。正在这个时候，太子触犯了新法。卫鞅说：“新法实行得不顺利，是由于上面的人触犯法令。”打算依据法令惩罚太子。太子，是国君的继承人，不能施加刑罚，于是对监督他行为的老师公子虔处以刑罚，在给他传授知识的老师公孙贾脸上刺字。第二天，秦国的百姓就都遵照新法执行了。实行新法令十年以后，秦国的百姓都非常高兴，路上没有人捡得他人遗失的东西占为己有，山林里没有土匪山贼，家家富裕，人人满足。百姓都勇于为国家打仗，不敢私人斗殴，无论是乡村还是城镇都秩序安定。当初说新法令不适宜的秦国百姓如今都说法令适宜了，卫鞅说“这些都是扰乱教化的人”，于是把他们全部迁移到边疆居住。此后，百姓中再也没有人敢议论法令了。
于是秦孝公任命卫鞅为大良造。他率领军队围攻魏国的安邑，迫使安邑投降。过了三年，秦国在咸阳大兴土木，建筑宫廷、城阙，把国都从雍邑迁往咸阳。然后下令禁止百姓父子兄弟居住在一户之内。把零星的小乡、小镇、小村庄合并成县，设置了县令、县丞，共计合并了三十一个县。整治田地，重新聚土作为标志，划分纵横交错的田塍为界线，从而使赋税征收整齐划一。统一全国斗桶、权衡、丈尺的标准。第二次新法实行了四年，公子虔再次触犯新法，被判处劓刑。过了五年，秦国变得富裕、强大，周天子把祭肉赐给秦孝公，诸侯都来祝贺。
第二年，齐国的军队在马陵打败了魏国的军队，俘获了魏太子申，杀死了将军庞涓。又过了一年，卫鞅劝说秦孝公说：“秦国和魏国的关系，就如同人得了心腹疾病，不是魏国兼并了秦国，就是秦国吞并了魏国。什么原因呢？魏国地处崇山峻岭的西面，都城在安邑，与秦国以黄河为界而独占了崤山以东的地利。在形势有利的情况下就会向西进犯秦国，在形势不利的情况下就向东扩展领地。如今凭借大王的贤能圣明，秦国得以繁荣昌盛。而魏国去年被齐国打得大败，诸侯们纷纷背叛了它，可以趁这个机会攻打魏国。魏国抵挡不住秦国，必定会向东撤退。一旦它向东撤退，秦国就占据了黄河和华山的险要地势，向东可以控制诸侯各国，这可是千秋帝王伟业。”秦孝公认为很对，派遣卫鞅率领军队攻打魏国。魏国派公子卬领兵迎击秦军。两军相遇对峙，卫鞅派人给魏军的将领公子卬送来一封信，写道：“我当初与公子相交甚好，如今你我同为敌对两国的将领，不忍心相互攻伐，是否可以与公子当面相见，缔结盟约，痛痛快快地喝几杯后各自撤兵，使秦国和魏国都相安无事。”魏公子卬认为卫鞅说的对。两人订立了盟约，然后设宴饮酒，然而卫鞅事先埋伏下的穿着盔甲的武士突然袭击并俘虏了魏公子卬，趁机攻打他的军队，将魏国军队彻底打败后，押着公子卬班师回国。魏惠王的军队因为多次被齐国、秦国打败，致使国内空虚，魏国一天比一天衰弱了，魏惠王非常恐慌，于是派遣使者割让河西地区献给秦国，以求得和解。魏国于是撤离安邑，迁都大梁。魏惠王说：“我真后悔当初没有采纳公叔座的建议。”卫鞅打败魏军回来以后，秦孝公把于、商一带的十五个邑封给了他，封号是商君。
商君辅佐秦孝公十年，公室贵族中有很多人都怨恨他。赵良去见商君。商君说：“我能见到您，是经由孟兰皋的介绍，现在我请求与您结交，可以吗？”赵良回答说：“我不敢奢望。孔子说过：‘推荐贤能，受到拥戴的人才会进用；收罗不肖之徒，即使成就了王业的人也会引退。’我没有什么才能，所以不敢从命。我听到过这样的话：‘不该拥有的地位而去占据它叫作贪位，不该享有的名声而去享有它叫作贪名。’我如果接受了您的情谊，我恐怕就成了既贪图地位，又贪图名声的人了。所以不敢从命。”商鞅说：“您对我这样治理秦国感到很不高兴吗？”赵良说：“能够听取别人的反对意见叫作聪，能够自我反省叫作明，能够克制自我叫作强。虞舜曾说过：‘自我谦虚的人就能被人尊重了。’您不如遵循虞舜之道，那就没有必要问我了。”商君说：“当初，秦国的习俗和戎狄相同，父子之间没有区分不同，男女老少同室居住。如今我改变了秦国的旧俗陈规，制定男女的区别，分居而住，修建了很多悬示政教法令的门阙，把秦国营建如同鲁国、卫国一样。您看我治理秦国，与五羖大夫相比，谁更高明？”赵良说：“一千张羊皮不如一只狐狸的腋毛贵重，一千个人随声附和比不上一个士人的直言争辩。周武王因为允许大臣们直言争辩而使国家昌盛，商纣王因不喜好大臣进谏而使国家灭亡。如果您不认为周武王的做法是错的，那么，请允许我始终直言而不受责难，可以吗？”商君说：“常言是这么说，表面上动听的话就好比是花朵，直言不讳的话就如同果实，听来逆耳的话就好比良药，谄媚奉承的话就如同疾病。您果真肯始终正义直言，那便是我的治病良药。我将以您为师，您又何必拒绝与我结交呢！”
赵良说：“那位五羖大夫，原本是楚国偏远之地的乡下人。听说秦缪公十分贤明，就想去当面拜见，但是却没有路费，于是把自己卖给秦国的客商，穿着粗布短衣喂牛。经过一年之后，秦缪公知道了这件事，把他从牛口之下提拔上来，让他凌驾于万人之上，秦国没有人敢同他相比。在他担任秦相的六七年时间里，向东讨伐过郑国，三次拥立晋国的君主，一次出兵挽救楚国。在境内发布政教，施行德化，连巴国都前来进献贡品；对诸侯施性德政，连四面八方的少数民族都前来臣服。由余听到这种情形，也来叩关求见。五羖大夫担任秦相时，即使很疲劳也不坐车，即使酷暑炎热也不打伞，在国内巡行，不用随从的车辆，也不携带武装防卫，他的功名载于史册，保存在府库中，他的德行教化流传到后代。五羖大夫去世时，秦国不论男女都痛哭流涕，小孩子们都不唱歌谣，舂米的人也因为悲哀而发不出相应的呼声。这就是五羖大夫的德行。当初您得以进见秦君，是通过宠臣景监的引荐，这就说不上是成名的正道了。辅佐秦君，却不为百姓造福，反而大规模地建造宫阙，这就说不上是为国家创建功业的举动。对太子的老师处以刑罚和黥刑，用严刑酷发残害平民百姓，这是在积累怨恨，酝酿祸患。教化百姓要用法令命令百姓更加能够深入人心，百姓模仿上边的行为执行法令更为迅速。如今您却违背情理来创建权威，改变法制，这不是用来教化百姓的办法。您同时又在封地中面朝南方自称寡人，每天都用新法来逼迫秦国的贵族子弟。《诗经》上说：‘看那鼠都懂得礼貌，人反而没有礼仪；人既然没有礼仪，为什么不快死呢！’用诗句中的话来评价您的所作所为，实在不能算是能够长寿的行为。公子虔闭门不出已经八年了，您又杀死了祝欢，并且以黥刑惩处了公孙贾。《诗》上说：‘得到人心的就会兴旺发达，失掉人心的就会衰弱灭亡。’这几件事，都是不得人心的。您一出门，后边跟随了几十辆车子，车上都是全副武装的卫士，身强力壮的人做陪乘，手持长戟的武士紧靠您的车子快速地行走。这些防卫措施缺少一种，您就坚决不出行。《书》上说：‘依仗德行的昌盛，依仗暴力的灭亡。’您的处境已经危险到了好比早晨的露水的地步了，很快就会消亡，您还想要延年益寿吗？那为什么不把十五个封邑归还给秦国，到偏僻荒远的地方自耕自种，劝说秦君重用那些隐居在山林的贤士，赡养老人，抚恤孤儿，使父兄相互敬重，依据功劳晋升爵位，尊崇有德行的人，这样才可以稍微求得平安。您如果仍然要贪图商、于的财富，认为独揽秦国的政教才是荣宠，继续激发百姓的怨恨，一旦秦君去世而不再当朝，秦国用以拘捕您的罪名难道能少吗？您的死期指日可待了。”但商君没有听从赵良的劝告。
五个月以后，秦孝公去世，太子即位。公子虔这帮人告发商君要谋反，国君就派人去逮捕商君。商君逃到边境关口，打算住旅店。旅店的主人不知道他就是商君，说：“商君的法令规定：住店的人如果没有通行证件而被店主留宿的话，店主要连带判罪。”商君长叹一声说：“唉，制定新法的弊病竟然到了如此地步！”于是离开秦国，逃到了魏国。魏国人怨恨他欺骗公子卬而使魏军惨败，拒绝接纳他。商君打算逃到别的国家。而魏国人却说：“商君，是秦国的逃犯。秦国强大，而它的逃犯跑到魏国来，不把他遣送回去，是不行的。”于是把商君送回秦国。商君再次进入秦国后，就潜逃到他的封地商邑，和他的部属调动邑中的士兵，向北攻打郑国谋求生路。秦国派遣军队攻打商君，在郑国的黾池杀死了他。秦惠王把商君车裂以示众，说：“不要像商鞅那样谋反！”于是又诛杀了商君全族。
太史公说：商君，是个天性残暴寡恩的人。考察他起初用帝王之道游说孝公来求取他的信任，只不过是一时的虚饰浮说，并不是他的本性。况且通过国君的宠臣推荐，等到取得信任后，就刑罚公子虔，欺骗魏将公子卬，不听从赵良的规劝，都可以充分证明商君残暴寡恩了。我曾经读过商君《开塞》《耕战》等著作，其内容与他本人的行为处事非常相似。他最终还是在秦国落得了谋反的恶名，是有内在原因的啊！
