老子者，楚苦县厉乡曲仁里人也，姓李氏，名耳，字聃，周守藏室之史也。
孔子适周，将问礼于老子。老子曰：“子所言者，其人与骨皆已朽矣，独其言在耳。且君子得其时则驾，不得其时则蓬累【蓬累：飞蓬飘转飞行。比喻人行踪无定。】而行。吾闻之，良贾深藏若虚，君子盛德容貌若愚。去子之骄气与多欲，态色与淫志，是皆无益于子之身。吾所以告子，若是而已。”孔子去，谓弟子曰：“鸟，吾知其能飞；鱼，吾知其能游；兽，吾知其能走。走者可以为罔【罔：同“网”。】，游者可以为纶，飞者可以为矰。至于龙，吾不能知其乘风云而上天。吾今日见老子，其犹龙邪！”
老子修道德，其学以自隐无名为务。居周久之，见周之衰，乃遂去。至关，关令尹喜曰：“子将隐矣，强为我著书。”于是老子乃著书上下篇，言道德之意五千余言而去，莫知其所终。
或曰：老莱子亦楚人也，著书十五篇，言道家之用，与孔子同时云。
盖老子百有六十余岁，或言二百余岁，以其修道而养寿也。
自孔子死之后百二十九年，而史记周太史儋见秦献公曰：“始秦与周合，合五百岁而离，离七十岁而霸王者出焉。”或曰儋即老子，或曰非也，世莫知其然否。老子，隐君子也。
老子之子名宗，宗为魏将，封于段干。宗子注，注子宫，宫玄孙假，假仕于汉孝文帝。而假之子解为胶西王卬太傅，因家于齐焉。
世之学老子者则绌【绌：通“黜”，贬斥。】儒学，儒学亦绌老子。“道不同不相为谋”，岂谓是邪？李耳无为自化，清静自正。
庄子者，蒙人也，名周。周尝为蒙漆园吏，与梁惠王、齐宣王同时。其学无所不窥，然其要本归于老子之言。故着著书十余万言，大抵率寓言也。作《渔父》《盗跖》《胠箧》，以诋訿【诋訿：同“诋訾”，诽谤，非议。】孔子之徒，以明老子之术。《畏累虚》《亢桑子》之属，皆空语无事实。然善属书离辞【离辞：排比组织词语。】，指事类情，用剽剥【剽剥：攻击；批驳。】儒、墨，虽当世宿学不能自解免也。其言洸洋自恣以适己，故自王公大人不能器之。
楚威王闻庄周贤，使使厚币迎之，许以为相。庄周笑谓楚使者曰：“千金，重利；卿相，尊位也。子独不见郊祭之牺牛乎？养食之数岁，衣以文绣，以入大【大：同“太”。】庙。当是之时，虽欲为孤豚，岂可得乎？子亟去，无污我。我宁游戏污渎之中自快，无为有国者所羁，终身不仕，以快吾志焉。”
申不害者，京人也，故郑之贱臣。学术【术：指刑名法术。】以干韩昭侯，昭侯用为相。内修政教，外应诸侯，十五年。终申子之身，国治兵强，无侵韩者。
申子之学本于黄老而主刑名。著书二篇，号曰《申子》。
韩非者，韩之诸公子也。喜刑名法术之学，而其归本于黄老。非为人口吃，不能道说，而善著书。与李斯俱事荀卿，斯自以为不如非。
非见韩之削弱，数以书谏韩王，韩王不能用。于是韩非疾治国不务修明其法制，执势以御其臣下，富国强兵而以求人任贤，反举浮淫之蠹而加之于功实之上。以为儒者用文乱法，而侠者以武犯禁。宽则宠名誉之人，急则用介胄之士。今者所养非所用，所用非所养。悲廉直不容于邪枉之臣，观往者得失之变，故作《孤愤》《五蠹》《内外储》《说林》《说难》十余万言。
然韩非知说之难，为《说难》书甚具【具：通“俱”，完全，周详。】，终死于秦，不能自脱。
《说难》曰：
凡说之难，非吾知之有以说之难也；又非吾辩之难能明吾意之难也；又非吾敢横失【横失：纵横奔放，无所顾忌。失，通“佚”。】能尽之难也。凡说之难，在知所说之心，可以吾说当之。
所说出于为名高者也，而说之以厚利，则见下节而遇卑贱，必弃远矣。所说出于厚利者也。而说之以名高，则见无心而远事情，必不收矣。所说实为厚利而显为名高者也，而说之以名高，则阳收其身而实疏之；若说之以厚利，则阴用其言而显弃其身。此之不可不知也。
夫事以密成，语以泄败。未必其身泄之也，而语及其所匿之事，如是者身危。贵人有过端，而说者明言善议以推其恶者，则身危。周泽未渥也而语极知，说行而有功则德亡【亡：通“忘”，忘记。】，说不行而有败则见疑，如是者身危。夫贵人得计而欲自以为功，说者与知焉，则身危。彼显有所出事，乃自以为也故，说者与知【与知：预先知晓。】焉，则身危。强之以其所必不为，止之以其所不能已者，身危。故曰：与之论大人，则以为间己【间己：这里是指谈论其他大臣的短处，借此讥刺人主。】；与之论细人，则以为粥权。论其所爱，则以为借资；论其所憎，则以为尝己。径省其辞，则不知而屈之；泛滥博文，则多而久之。顺事陈意，则曰怯懦而不尽；虑事广肆【广肆：谓谋虑远而放纵无所收束。广，通“旷”，远。】，则曰草野而倨侮。此说之难，不可不知也。
凡说之务，在知饰所说之所敬，而灭其所丑。彼自知其计，则毋以其失穷之；自勇其断，则毋以其敌怒之；自多其力，则毋以其难概之。规异事与同计，誉异人与同行者，则以饰之无伤也。有与同失者，则明饰其无失也。大忠无所拂悟【悟：通“牾”。】，辞言无所击排，乃后申【申：同“伸”，舒展，伸直，引申为施展。】其辩知焉。此所以亲近不疑，知尽之难也。得旷日弥久，而周泽既渥，深计而不疑，交争而不罪，乃明计利害以致其功，直指是非以饰其身，以此相持，此说之成也。
伊尹为庖，百里傒为虏，皆所由干其上也。故此二子者，皆圣人也，犹不能无役身而涉世如此其污也，则非能仕之所设【设：《韩非子》中作“耻”。】也。
宋有富人，天雨墙坏。其子曰“不筑且有盗”，其邻人之父亦云，暮而果大亡其财，其家甚知其子而疑邻人之父。昔者郑武公欲伐胡，乃以其子妻之。因问群臣曰：“吾欲用兵，谁可伐者？”关其思曰：“胡可伐。”乃戮关其思，曰：“胡，兄弟之国也，子言伐之，何也？”胡君闻之，以郑为亲己而不备郑。郑人袭胡，取之。此二说者，其知皆当矣，然而甚者为戮，薄者见疑。非知之难也，处知则难矣。
昔者弥子瑕见爱于卫君。卫国之法，窃驾君车者罪至刖【刖：一种酷刑，即将脚砍掉。】。既而弥子之母病，人闻，往夜告之，弥子矫驾君车而出。君闻之而贤之曰：“孝哉，为母之故而犯刖罪！”与君游果园，弥子食桃而甘，不尽而奉君。君曰：“爱我哉，忘其口而念我！”及弥子色衰而爱弛，得罪于君。君曰：“是尝矫驾吾车，又尝食我以其余桃。”故弥子之行未变于初也，前见贤而后获罪者，爱憎之至变也。故有爱于主，则知当而加亲；见憎于主，则罪当而加疏。故谏说之士不可不察爱憎之主而后说之矣。
夫龙之为虫也，可扰狎而骑也。然其喉下有逆鳞径尺，人有婴之，则必杀人。人主亦有逆鳞，说之者能无婴人主之逆鳞，则几矣。
人或传其书至秦。秦王见《孤愤》《五蠹》之书，曰：“嗟乎，寡人得见此人与之游，死不恨矣！”李斯曰：“此韩非之所著书也。”秦因急攻韩。韩王始不用非，及急，乃遣非使秦。秦王悦之，未信用。李斯、姚贾害之，毁之曰：“韩非，韩之诸公子也。今王欲并诸侯，非终为韩不为秦，此人之情也。今王不用，久留而归之，此自遗患也，不如以过法诛之。”秦王以为然，下吏治非。李斯使人遗非药，使自杀。韩非欲自陈，不得见。秦王后悔之，使人赦之，非已死矣。
申子、韩子皆著书，传于后世，学者多有。余独悲韩子为《说难》而不能自脱耳。
太史公曰：老子所贵道，虚无，因应变化于无为，故著书辞称微妙难识。庄子散道德，放论，要亦归之自然。申子卑卑，施之于名实。韩子引绳墨，切事情，明是非，其极惨礉少恩【惨礉少恩：形容用法严酷苛刻。惨，严酷；礉。核实，引申为苛刻。】。皆原于道德之意，而老子深远矣。
译文
老子这个人，是楚国的苦县厉乡曲仁里人，姓李，名耳，字聃，是周朝管理藏书室的官员。
孔子到周的都城，想要向老子询问一些关于礼的问题。老子说：“您所说的这些，它的创制者的人和骸骨全都已经腐朽，唯独他所留下来的言论还能听到。何况君子如果赶上了时运就出仕，若是没有赶上时运就应该像蓬蒿一样随风飘行。我听到过这样的说法，一个善于经商的人会把值钱的货物隐藏起来，就像什么东西都没有一样，君子的人品和德行盛大高尚，但他的脸色和外貌却像个愚人。摒弃您身上骄傲的神气和诸多的欲望，摒弃不良的神态、脸色和过大的、不切实际的志向，这些对您都没有益处。我所能对您说的，就只有这些而已。”孔子离开之后，对学生说：“鸟儿，我知道它是善于飞翔的；鱼儿，我知道它是善于游泳的；野兽，我知道它是善于奔跑的。擅长奔跑的野兽能用网捕捉到，擅长游泳的鱼儿能够用鱼竿上鱼线钓到，擅长飞翔的鸟能够用羽箭射落。但说到龙这种动物，我就不了解了，据说它能够乘着风、驾着云飞上青天。我现在所看到的老子，他大概像一条龙吧！”
老子研修道德，他的学说把隐藏自身不追求功名显达作为最重要的宗旨。他长期居住在周朝京城，看到周朝衰落，就离开那里。走到函谷关时，负责把守关口的官员尹喜对他说：“您就要隐居起来了，请勉强为我写本书。”在这种情况下，老子写了一部上、下两篇的著作，主要是阐述道德的含义，共计五千余字，之后便离开了，没有人知道他最终去了哪里。
有人曾经说：老莱子也是楚国人，著书十五篇，主要讲的是道家学问如何应用，据说他和孔子生活在同一时代。
老子大概活了一百六十多岁，也有人说他活了两百多岁，这是由于他修炼道德善于养身的结果。
从孔子去世算起，过了一百二十九年以后，有的史书上记载了周王室的太史儋在朝见秦献公的时候说道：“开始的时候，秦国与周朝是合为一体的，合了五百年以后就会分离，分离七十年之后而就会有称霸称王的人出现。”有人说这位太史儋就是老子，有人则说他不是老子，世上没有人知道这到底是真的还是假的。老子，是一位名副其实的隐士。
老子的儿子名叫李宗，李宗是魏国的一位将领，他的封地在段干。李宗有个儿子叫李注，李注有个儿子叫李宫，李宫的玄孙名叫李假，李假做官辅佐汉朝的孝文皇帝。李假的儿子李解是胶西王刘卬的太傅，所以在齐地安了家。
世人凡是学习老子的学问的，都会贬黜儒家的思想学说；而学习儒家学问的人，也会贬黜老子的学说。“走的路不同，就不要在一起谋划事情”，难道说的就是这样的情形吗？李耳的主张是无为而治，百姓自然就会受到教化，清静无为，百姓自然就能走上正道。
庄子，是蒙邑人，名叫庄周。他曾经当过蒙地的漆园吏，跟梁惠王、齐宣王生活在同一个时代。他的学说包罗万象，而其中最重要的根本观点却归结到老子的学说上。因此他写了十几万字的文章，大部分都是寓言一类的体裁。他写了《渔父》《盗跖》《胠箧》这些文章，目的是诋毁孔子这一派的传人，来宣扬老子的学说。《畏累虚》《亢桑子》这一类的文章，都是凭空虚构的，没有事实作为依据。但是他擅长写文章，措词也很有水平，以模拟的手法来描摹事物的情状，用这些来攻击驳斥儒、墨两家的学说，就算是当世的博学多才之士也没有办法避免。他的文章风格汪洋浩渺，纵横驰骋，都是随心率性之言，因此从那些掌权的王公大人以下，都没有人愿意把他当成人才而重用他。
楚威王听说庄周是个贤能的人，于是派遣使者带着丰厚的礼物去迎请他，许诺要任命他做楚国的国相。庄周笑着对楚国的使臣说道：“千金，的确是丰厚的礼物；卿相，也确实是尊贵的权位。可是，您难道没有看见那些用来做郊祀祭祖的牺牲的牛吗？他们被喂养几年的食物以后，身上就会披上绣着精美纹饰的彩缎，被赶进太庙之中。在这样的时刻，就算它只想做一头孤独的小猪，难道就能够实现这个愿望吗？您赶紧离开吧，不要让我受到污染。我宁可在污浊水沟中自娱自乐，也不愿意受那些拥有国家的人的管束，一辈子都不出来当官，来使我的心情愉快。”
申不害，是京邑人，原本只是郑国的一个低级小吏。学了刑罚法律之后求见韩昭侯，韩昭侯任命他为相。他在国家内部修整政令教化之事，对外能应付各国诸侯，共计有十五年。一直到申子去世的时候，韩国都治理得很好，军事实力也非常强大，没有侵犯韩国的诸侯。
申子的学问主要来源于黄老学说，但主要是研究刑罚法律方面的学问。他的著作有两篇，题目叫《申子》。
韩非，是韩国公子之一。他喜好研究刑罚法律方面的学问，他的学问的理论根本根源于黄老学说。韩非有口吃的毛病，不是那种能说会道的人，但他善于著书立说。他跟李斯都拜荀卿为师，李斯自认为在学问方面比不上韩非。
韩非眼看韩国的国势日渐衰落，曾多次上书劝谏韩王，可是韩王却没有采纳他的意见。在这种情形下，韩非痛恨君主在治理国家的时候不去努力地修整明确法律制度，不能用手中掌握的权力去驾驭统率他的臣子，不能使国家变得富有，不能使军事力量变得强大，也不能好好地任用贤德的人才，相反，国君只提拔任用那些轻浮、夸夸其谈，就像蛀虫一样的小人，使他们的官位在那些有大功、肯实干的人之上。韩非认为儒生利用他们所写的一些文章辞句来干扰法制的正常运行，而那些自命侠义的武人则使用武力触犯国家的禁令。法令宽松的时候就宠幸那些享有名誉的人，法令严格的时候就重用那些浑身穿着铠甲的勇士。现在，国君所供养的那些人都派不上什么大用场，堪当重用的人却没有得到供养。韩非对那些清廉、方正的人士不被奸佞邪祟的大臣所容而感到悲伤，于是他观察以往成败得失的变化，因此创作出了《孤愤》《五蠹》《内外储》《说林》《说难》等十几万字的著作。
但是韩非知道游说有多么困难，他所写的《说难》对此进行了完备的论述，韩非最终死在了秦国，没能免于游说带来的灾难。
《说难》中写到：
但凡游说的困难，并不是说我所拥有的智慧在说服对方的时候有困难；也不是说我分辨解析事理的能力在表明我的意图的时候有困难；也不是说我在无所顾忌地把自己所知道的事理全部说出来的时候有困难。但凡游说，它的困难在于能够明白自己所游说的对象内心的真实想法，然后拿我的说辞来满足他的心愿。
所游说的对象追求高尚的名声，却用丰厚的财利去游说，就会被对方看成一个志向和气节低下的人，进而遭受卑微低贱的待遇，最终一定会被抛弃得远远的。所游说的对象追求丰厚的财利，却用高尚的名声去游说，就会被对方认为是一个没有心机的人，做事情脱离实际的情理，也一定不会接受你的意见。所游说对象实际上想要追求丰厚的财利，表面上却装出一副追求高尚的名声的样子，这时如果以高尚的名声来游说他，那么对方只会在表面上接受你的建议，但实际上却在疏远你；假如你以丰厚的财利来游说对方，那么对方会暗中采用你的建议，但在表面上抛弃你。这些都是不能不懂得的道理。
事情往往是因为事先保密而最后成功的，也往往是因为秘密泄露而失败的。也不一定是游说的人故意泄露秘密的，而是因为天下之事大多相同，当谈到相同之事时，别人会觉悟，这样事情有所泄漏，而游说者就会遭遇危险。国君犯了过错，可是游说的人非要明明白白地引用一些美善之议来推导出他的过错，这样也会遭遇危险。君主赏赐给游说者的恩泽还达不到丰厚的程度，而游说者就把自己所知道的事情全都说了出来，如果游说者提出的建议被采纳施行，并且获得了成效，那么君主就会忘掉他的功德；如果游说者的主张没有被采纳施行，并且最终归于失败，那么游说的人就会受到怀疑，这样也会遭遇危险。君主自以为自己的计策很成功，想把它当作自己的功劳，游说者预先知晓而告诉了君主，这样也会遭遇危险。君主表面上做着一件事情，但实际上却是为了另一个目的，游说的人事先知道并且参与进来，这样也会遭遇危险。勉强君主去做他一定不愿意做的事情，竭力制止君主一定不会罢手的事情，游说的人都会遭遇危险。因此说：与君主议论大臣的短处，就会被君主认为你在讥刺他；与君主讨论地位低贱的小人物，就会被君主认为你在挟诈弄权；议论君主爱惜宠幸的人，会被君主认为你是在攀附靠山；议论君主厌恶憎恨的人，就会被君主认为你在试探他。游说的言辞过于直接和省略，就会被当作一个不明智的人，从而被斥退；言辞泛滥、冗长，就会被当作是一个繁冗无实的人，从而被长久地搁置起来。根据事情的实际情况来陈述，则会被认为胆小怯懦、不敢畅所欲言；思考事情的范围过于宽泛恣肆，则会被认为鄙陋、倨傲。这都是游说的困难之处，不能不事先有所了解。
游说君主的关键之处，在于知道君主所敬之事，并用言辞加以修饰，对于君主认为的丑陋之事，要加以遮掩而不言。君主自知失误之事，就别再把他失误的地方拿出穷究到底；如果君主认为自己的武断决定是勇勐、果敢的表现，那就不要用令他产生敌意的话语激怒他；如果君主炫耀自己力大无穷，那就别找什么令他觉得困难的事情来为难他。要为君主谋划另外的事情，但要正好与君主所想的相同，赞誉别人的品行，但要正好与君主的品行相同，用言辞来美化那件事、那个人，不能对其进行中伤。如果有人犯了和君主相同的过失，就要表面美化那个人，说他身上没有过错。等到游说者的忠心不再让君主感到忤逆、反感，言辞也不会遭到打击和排斥，这之后就可以尽情施展自己的辩才和智慧了。这里说的就是让游说者得到君主的亲近和信任，不让自己受到怀疑，智慧得到尽情施展的困难。能够历时非常久远，而且得到的恩泽非常优厚，游说者的深远计谋就不会受到怀疑，与君主争论交锋而不被怪罪，那么他就能够公开地与君主讨论利害得失，来成就功业，直接指出君主的对和错，以此令其纠正过错，用这样的方法来辅佐君主，这就可以说是游说成功了。
伊尹曾经当过厨师，百里傒曾经做过俘虏，都因此求取君主的信任。因此这两个人都可以说是圣人，他们尚且不得不奴役自身，经历如此污浊的世事，那么这也就不算是贤能人士所觉得耻辱的事情了。
宋国有一个富人，因为下雨导致墙壁损坏。他的儿子说“不把墙修好就会有盗贼出现”，他的邻居的父亲也这么说，到了夜里，果然丢失了大量财物，这家人都认为儿子非常聪明，却怀疑邻居的父亲是小偷。过去，郑武公想要讨伐胡国，于是把他的女儿嫁到胡国。趁机问众位大臣说：“我想发动战争，可以讨伐哪个国家？”关其思说：“可以讨伐胡国。”郑武公于是杀死了关其思，并且对外宣称：“胡国，跟我们国家的关系就像兄弟一样，你说要讨伐胡国，因为什么？”胡国的国君听了这件事之后，把郑国当成亲近国家而不再防备。结果郑国人偷袭，占领了胡国的土地。这两件事情中的游说者，他们通过才智做出的判断都是正确的，可是后果严重的遭到了诛杀，轻的也受到了怀疑。这说明不是明白事理有多困难，而是怎样处理已经知晓的事理才是困难的。
昔日，弥子瑕受到卫国国君的宠爱。按照卫国的法律，偷偷地驾驶国君的马车的人将会被砍掉脚。没过多久弥子瑕的母亲生了病，有人听到了这个消息，在夜里就到弥子瑕那里告诉了他，弥子瑕谎称是卫君的命令，驾着卫君的马车出了王宫。卫君听到这件事后认为他很贤德，说道：“真是孝顺啊，因为探望母亲的缘故甘愿犯下砍脚的罪行！”跟卫君一起游览果园，弥子瑕吃桃子觉得甘甜可口，于是没有吃光，转而送给了卫君。卫君说：“真是爱护我啊，忘了他的嘴却只是想着我！”到了弥子瑕姿容衰老时，国君对他的宠爱也疏远了，却得罪了卫君。卫君说道：“他曾经假借君主的命令驾驶我的马车，还让我吃他吃剩下的桃子。”因此，尽管弥子瑕的品行与当初相比并没有变化，可之前被认为是贤德，之后却获罪，是因为卫君的爱憎改变了的缘故。所以受到君主宠爱时，所做的都是适当的，因此备受亲近；受到君主厌恶的时候，所受之罪也是应得的，因此更加疏远。因此进谏游说的人们不能不仔细体察君主的好恶爱憎，然后再进行游说。
龙作为一种动物，它可以被驯服，也可以与它嬉戏，而且还能乘坐。但是它喉部下方有一尺多长的逆鳞，人如果伸手触碰，龙就肯定要杀人。国君也长着逆鳞，游说的人能够做到不触碰国君的逆鳞，几乎就可以说是善于游说的人了。
有人把韩非的著作带到了秦国。秦王看了《孤愤》《五蠹》等文章之后，说道：“哎呀，寡人如果能够见到写书之人并且和他交游往来，那么死了也没什么遗憾的了！”李斯对秦王说：“这是韩非所写的著作。”秦王于是派兵紧急地攻打韩国。韩王起初不能重用韩非，等到情况变得紧急，才命韩非作为使者到秦国去。秦王见到韩非之后非常高兴，可是却不信任也不重用他。李斯、姚贾因为忌妒而陷害韩非，毁谤他说：“韩非这个人，是韩国王室的公子。现在大王您想吞并各个诸侯，韩非最终只会为韩国效力，却不会为秦国效力，这是人之常情。现在大王不想重用他，虽然可以长久地把他留在秦国，但最终还是要把他放回韩国的，这是自己给自己留下隐患，不如找个过错把他杀了。”秦王觉得有道理，命令掌管刑狱的官员治韩非的罪。李斯让人给韩非送去毒药，令他自杀。韩非想要亲自向秦王陈述，却见不到秦王。秦王后来后悔了，赶紧派人去赦免韩非，可是韩非已经死了。
申子、韩非子都写了书，这些书也流传到了后代，学者大都藏有他们的著作。我只是悲叹韩非写了《说难》这样的文章，但自己却不能免于厄运。
太史公说：老子最看重的是道，道是一种空虚缥缈的东西，主张以无为来顺应自然的变化，因此他所写的书籍措辞微妙，难以理解。庄子四处宣传道德，尽情地张扬自己的言论，他的学说的要义也是归结为自然无为。申子勤奋不息，把自己的学说和主张实施于法学中。韩非子把法度作为规范行为的绳墨，决断事情，明析对错，它的极致就是冷酷刻薄、绝少施以恩德。他们的学说都是源自道德的义理，因此老子的思想可以说是非常深远了。
